Telenet : Minutes of the Annual Shareholders’ Meeting of 27 April 2022 (NL)

TELENET GROUP HOLDING

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen

BTW BE 0477.702.333

RPR Antwerpen - afdeling Mechelen ___________________________________________

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2022

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van Telenet Group Holding NV (de "Vennootschap") vindt plaats op 27 april 2022 te YR KV Mechelen, Kleine Nieuwedijkstraat 53, 2800 Mechelen.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Algemene Vergadering wordt geopend om 10:00 uur door de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BV, voorzitter van de raad van bestuur en overeenkomstig artikel 38 van de statuten, voorzitter van de Algemene Vergadering.

De voorzitter deelt mee dat aan deze vergadering, zoals uiteengezet in de oproeping en overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ook virtueel (inclusief vraag- en stemrecht) kan worden deelgenomen door de aandeelhouders die hierom op het ogenblik van registratie hebben verzocht. In het licht hiervan wordt de vergadering ook opgenomen en deze opname zal aan alle aandeelhouders op de website van de Vennootschap ter beschikking worden gesteld. Om een optimale virtuele beleving te verzekeren, werden de aandeelhouders uitgenodigd om na te kijken of hun internetverbinding voldoende stabiel en krachtig was, aangezien dit een parameter is die van de individuele installatie van de desbetreffende aandeelhouder afhankelijk is. De algemene vergadering stemt hier mee in.

De voorzitter duidt vervolgens de heer Bart van Sprundel aan als secretaris van de Algemene Vergadering.

De voorzitter stelt voor om de heer Quinten Helsen en mevrouw Ingrid Moriau aan te stellen als stemopnemers van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.

De Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau voor deze vergadering.

BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Voorzitter deelt mee dat de oproeping tot de Algemene Vergadering werd gepubliceerd in

- het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2022;

- De Tijd van 25 maart 2022.

Een bewijsexemplaar van deze oproepingen wordt voorgelegd aan het bureau.

De aandeelhouders op naam werden uitgenodigd per gewone brief van 25 maart 2022. De bestuurders, de commissaris en de werknemers-aandeelhouders werden uitgenodigd per elektronisch schrijven (e-mail), waarmee zij zich akkoord hebben verklaard.

Samen met de oproeping werd aan de aandeelhouders op naam een kopie van de stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering verstuurd. Wat de bestuurders, de commissaris en de werknemers-aandeelhouders betreft, werd in de elektronische uitnodiging vermeld waar zij deze stukken konden vinden (nl. een elektronische kopie is te verkrijgen via de website van de Vennootschap en een gratis gedrukte kopie is te verkrijgen op de juridische afdeling van de Vennootschap).

Al deze stukken werden, samen met de oproepingsbrief, eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

De Algemene Vergadering stelt vast dat deze algemene vergadering geldig werd bijeengeroepen.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING

Het bureau gaat na of de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatingsformaliteiten als vermeld in de oproeping hebben vervuld.

Het bureau overloopt dan de andere aanwezigen:

- De heer John Porter, in zijn hoedanigheid van bestuurder

• - De commissaris van de vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Götwin Jackers

  BV

• - De heer Erik Van den Enden, werknemer van de Vennootschap

• - De heer Rob Goyens, werknemer van de Vennootschap

Het aanwezigheidsregister wordt bevestigd door de leden van het bureau en als bijlage aan de notulen gehecht (Bijlage 1).

GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Uit het aanwezigheidsregister blijkt dat er bij de start van de vergadering 376 aandeelhouders met 79.258.509 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een totaal aantal van 113.841.819 uitstaande aandelen. Rekening houdende met het feit dat op de datum van deze vergadering de Vennootschap 5.448.172 eigen aandelen aanhoudt, waarvan het stemrecht geschorst is en welke dus niet meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, zijn 73,12 % van de uitstaande aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd. Er zijn verder geen houders van andere effecten aanwezig of vertegenwoordigd.

De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda aangezien er voor deze punten geen quorum voorzien wordt door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving.

AGENDA

De Voorzitter overloopt de punten op de agenda:

• 1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

  Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

  Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

  Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.

• 4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

  Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 5. Kwijting aan de bestuurders

• 6. Kwijting aan de commissaris

• 7. (Her)benoeming bestuurders

• 8. Vergoeding van onafhankelijke bestuurders

• 9. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten neemt (i) de CEO het woord, (ii) worden de nieuw te benoemen bestuurders voorgesteld aan de aandeelhouders via een videoboodschap en (iii) geeft de heer Erik Van den Enden, Chief Financial Officer (CFO), een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen, trends en resultaten van het boekjaar 2021 zoals weergegeven in de verslagen van de raad van bestuur en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot deze uiteenzettingen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Vervolgens geeft de Voorzitter, namens de raad van bestuur, een antwoord op de vragen die schriftelijk werden ingediend overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze vragen en antwoorden hierop worden gevoegd als Bijlage 2 bij deze notulen en onmiddellijk, voor de stemming, gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

DOCUMENTEN M.B.T. HET EERSTE TOT EN MET VIERDE AGENDAPUNT

De Algemene Vergadering gaat dan over tot de behandeling van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021:

• (i) het jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening;

• (ii) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening;

• (iii) de enkelvoudige jaarrekening;

• (iv) jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening;

• (v) het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur;

• (vi) verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening;

• (vii) de geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen.

De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.

Op vraag van de Voorzitter verklaart de heer Götwin Jackers, vaste vertegenwoordiger van de commissaris Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren CVBA ("KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA") dat hij niets toe te voegen heeft aan de verslagen van de commissaris.

Aansluitend geeft de Voorzitter een korte toelichting bij het remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur, dat ook wordt opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot de besproken documenten.

Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.

BESLISSING M.B.T. HET DERDE AGENDAPUNT

De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, bevat een te bestemmen winst van 4.645.587.621 EUR, bestaande uit een te bestemmen winst van 506.854.642 EUR, volledig toegevoegd aan de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 4.138.732.979 EUR.

Aangezien (i) de bijzondere aandeelhoudersvergadering van 2 december 2021 besliste om een dividend van EUR 1,375 per aandeel uit te keren en aan deze algemene vergadering eenzelfde dividenduitkering wordt voorgesteld van EUR 1,375, beide dividenduitkeringen samen ten bedrage van 299.315.037 EUR en (ii) de raad van bestuur voorstelt om van de resterende winst 2.659.813 EUR toe te voegen aan de onbeschikbare reserve ingevolge de in 2021 door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen enerzijds en aan begunstigden geleverde eigen aandelen anderzijds, blijft een saldo 4.343.612.771 EUR waarvan wordt voorgesteld om het over te dragen naar het volgend boekjaar.

De enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,375 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 4 mei 2022 wordt goedgekeurd met 78.990.745 stemmen voor, 239.950 stemmen tegen en 27.814 onthoudingen.

BESLISSING M.B.T HET VIERDE AGENDAPUNT

Het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, wordt goedgekeurd met 67.482.672 stemmen voor, 11.775.837 stemmen tegen en 0 onthoudingen.