Philip Morris Holland Holdings B.V. heeft een openbaar bod in contanten aangekondigd om Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) over te nemen voor ongeveer SEK 160 miljard op 11 mei 2022. Volgens de voorwaarden van het bod biedt Philip Morris Holland Holdings SEK 106 per aandeel Swedish Match in contanten. Vanaf 20 oktober 2022 wordt het bod herzien tot SEK 116 per aandeel. Op schriftelijk verzoek van PMHH heeft het bestuur PMHH toegestaan een confirmatief due diligence onderzoek uit te voeren naar Swedish Match in verband met de voorbereiding van het bod. American Depositary Shares die het recht vertegenwoordigen om aandelen in Swedish Match te ontvangen in verband met niet-gesponsorde American Depositary Receipt programma's zijn niet inbegrepen in het Bod. Indien Swedish Match voorafgaand aan de afwikkeling van het Bod dividend uitkeert of op enige andere wijze waarde uitkeert of overdraagt aan haar aandeelhouders, zal de tegenprestatie in het Bod dienovereenkomstig worden verminderd. De huidige plannen van Philip Morris International Inc. voor de toekomstige activiteiten en algemene strategie omvatten geen materiële veranderingen met betrekking tot de operationele vestigingen van Swedish Match, of haar management en werknemers, inclusief hun arbeidsvoorwaarden. Bovendien is PMI voornemens de operationele aanwezigheid van Swedish Match in Zweden, waar veel van de vaardigheden van de onderneming zijn gevestigd, en in Richmond, Virginia, waar het hoofdkantoor van de Amerikaanse divisie van Swedish Match is gevestigd, te handhaven en te ontwikkelen. PMHH heeft zich tevens het recht voorbehouden om de aanvaardingsperiode te verlengen en zal dit, voor zover nodig en toegestaan, doen om de aanvaardingsperiode te laten samenvallen met de toepasselijke besluitvormingsprocedures bij de relevante autoriteiten. Voltooiing van het Bod is onder meer afhankelijk van de voorwaarde dat PMHH eigenaar wordt van meer dan 90 procent van het totale aantal aandelen in Swedish Match, goedkeuring van de aandeelhouders van Swedish Match en de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, overheids- of soortgelijke toestemmingen, goedkeuringen, besluiten en andere handelingen van autoriteiten of soortgelijke instanties, waaronder mededingingsautoriteiten, in elk geval onder voorwaarden die naar de mening van PMHH aanvaardbaar zijn. Volgens de beoordeling van PMHH zal de transactie de gebruikelijke goedkeuringen voor fusiecontrole (en voor buitenlandse directe investeringen) vereisen, onder meer in de Europese Unie, de Verenigde Staten en Brazilië. PMHH is begonnen met het opstellen van de voor de transactie relevante dossiers. PMHH verwacht dat de relevante goedkeuringen vóór het einde van de aanvaardingsperiode zullen worden verkregen. De raad van bestuur van Swedish Match AB beveelt de aandeelhouders van Swedish Match aan het bod te aanvaarden. Per 28 juni 2022 is de transactie goedgekeurd en geregistreerd door de Zweedse financiële toezichthouder. Na afronding van het Bod en op voorwaarde dat wordt voldaan aan de vereisten van de Zweedse vennootschapswet, is PMHH voornemens verplichte aflossingsprocedures te starten voor alle uitstaande Aandelen die niet zijn gekocht ingevolge het Bod, over welke verplichte aflossingsprocedures Swedish Match geen mening heeft. De te betalen vergoeding met betrekking tot het Bod is volledig gedekt door middelen die PMI heeft toegezegd, direct of indirect, bij te dragen aan PMHH. De verbintenis van PMI om middelen bij te dragen is volledig gedekt door middelen die PMI ter beschikking staan krachtens schuldfinanciering die is toegezegd door Bank of America en Citi op voorwaarden die gebruikelijk zijn voor de financiering van openbare biedingen. De genoemde toezegging van PMI en de financiering zullen PMHH voorzien van voldoende kasmiddelen om de met betrekking tot het bod te betalen vergoeding volledig te voldoen en daarom is de voltooiing van het bod niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. Op 11 mei 2022 is PMI een kredietovereenkomst aangegaan met betrekking tot een senior ongedekte overbruggingsfaciliteit van 364 dagen met de daarin genoemde kredietverstrekkers en Citibank Europe PLC, UK Branch, als facility agent. De faciliteit voorziet in leningen tot een totale hoofdsom van $17 miljard (SEK 169,9 miljard) en vervalt 364 dagen na het optreden van bepaalde gebeurtenissen. Op 21 juli 2022 was de wachtperiode voor de transactie krachtens de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (HSR Act), verstreken. Vanaf 7 november 2022 heeft de bieder de aanvaarding van meer dan 80% van de aandeelhouders ontvangen en moet hij de instemming van 90% van de aandeelhouders verkrijgen.

De aanvaardingsperiode van het bod zal naar verwachting aanvangen op of rond 23 juni 2022 en aflopen op of rond 30 september 2022, behoudens eventuele verlengingen. Aanvang van de afwikkeling is wekelijks 3 oktober 2022. Per 9 augustus 2022 is de acceptatieperiode voor het aanbod nu verlengd tot 21 oktober 2022. Per 4 oktober 2022 wordt de aanvaardingstermijn verder verlengd, tot 4 november 2022. Naar verwachting zal het bod ook een positief effect hebben op de aangepaste verwaterde winst per aandeel vóór eventuele synergieën en exclusief transacties en afschrijvingskosten van verworven immateriële activa. De Europese Commissie heeft de transactie van Philip Morris International op 25 oktober 2022 goedgekeurd. Op 27 oktober 2022 heeft de raad van bestuur van Swedish Match zijn aandeelhouders aanbevolen het verhoogde herziene bod te aanvaarden. Op 7 november 2022 bedroegen de aandelen die aan het einde van de aanvaardingsperiode (die op 4 november 2022 afliep) in het bod waren aangeboden in totaal 1.255.945.656 aandelen in Swedish Match, wat overeenkomt met ongeveer 82,59 procent van het aandelenkapitaal en de stemrechten in Swedish Match. PMHH heeft besloten af te zien van de voorwaarde van het aanvaardingsniveau en het Bod te voltooien. Dienovereenkomstig, aangezien aan alle andere voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan, wordt het Bod onvoorwaardelijk verklaard en zal PMHH alle aandelen in Swedish Match verwerven die in het Bod zijn aangeboden. Om de resterende aandeelhouders van Swedish Match die hun aandelen niet hebben aangemeld tijd te geven om het Bod te aanvaarden, zal de aanvaardingsperiode verder worden verlengd tot 25 november 2022. Naar verwachting zal de afwikkeling van de aandelen die tijdens de verlengde aanvaardingsperiode in het Bod zijn aangemeld, rond 2 december 2022 worden geïnitieerd. Als gevolg van de besloten dividendbetaling door Swedish Match van SEK 0,93 per aandeel met registratiedatum voor de betaling op 14 november 2022, en verwachte datum voor betaling via Euroclear Zweden op 17 november 2022, zal de prijs in het Bod voor aandelen die tijdens de verder verlengde acceptatieperiode worden aangeboden, in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod, dienovereenkomstig worden verlaagd tot SEK 115,07 in contanten per aandeel.

Swedish Match heeft Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial aangetrokken als financieel adviseur en Mannheimer Swartling Advokatbyrå als juridisch adviseur met betrekking tot het Bod. KANTER Advokatbyrå heeft Swedish Match ook bijgestaan met bepaald juridisch advies met betrekking tot het Bod. Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial heeft, in haar hoedanigheid van financieel adviseur, een advies verstrekt aan het bestuur dat, per 11 mei 2022. Daarnaast heeft SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ook een fairness opinion verstrekt aan de aandeelhouders van Swedish Match vanuit financieel oogpunt. Het acceptatieniveau van het bod en of het wordt voltooid. Merrill Lynch International (oBofA Securitieso) en Citigroup Global Markets Limited treden op als financieel adviseurs van PMHH in verband met het Bod. Jens Bengtsson, Malin Leffler, Ola Sandersson, Veronica Stiller, Björn Johansson Heigis, Kristian Hugmark, Jenny Welander Wadström en Rebecca Huselius van Roschier Advokatbyrå (lead counsel), DLA Piper (international counsel), Clifford Chance, en Davis Polk & Wardwell zijn juridische adviseurs van PMHH in verband met het Bod. Simpson Thacher and Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur van PMHH in verband met dit bod. Sebastian R. Sperber van Cleary Gottlieb vertegenwoordigt Goldman Sachs Bank Europe SE. Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Swedish Match AB.

Philip Morris Holland Holdings B.V. heeft de overname van Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) op 25 november 2022 afgerond. Het Bod is nu gesloten en het totale aantal aandelen in Swedish Match dat PMHH houdt, inclusief de in het Bod aangemelde aandelen aan het einde van de verder verlengde aanvaardingsperiode op 25 november 2022, bedraagt 1.415.987.960 aandelen, wat overeenkomt met ongeveer 93,11 procent2 van het aandelenkapitaal en de stemrechten in Swedish Match. De afwikkeling van de in het bod aangemelde aandelen zal naar verwachting rond 2 december 2022 in gang worden gezet. PMHH is voornemens een verplichte aflossing te initiëren onder de Zweedse vennootschapswet (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) om alle resterende aandelen in Swedish Match te verwerven. PMHH is ook voornemens een verzoek in te dienen om de notering van de aandelen van Swedish Match op Nasdaq Stockholm te schrappen.