Superior Plus Corp. (TSX:SPB) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Certarus ltd. over te nemen voor ongeveer CAD 980 miljoen op 21 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Superior alle uitstaande gewone aandelen van Certarus verwerven die een vermogenswaarde van CAD 853 miljoen vertegenwoordigen en de uitstaande senior bankkredieten en leases van Certarus overnemen met een totale waarde van CAD 196 miljoen. Op grond van de regeling ontvangt elke Certarus-aandeelhouder CAD 12,15 in contanten per Certarus-aandeel voor 41,5% van de Certarus-aandelen en 1,185365854 gewone aandelen in het kapitaal van Superior per Certarus-aandeel voor de resterende 58,5% van de Certarus-aandelen. In totaal zullen de Certarus-aandeelhouders CAD 353 miljoen in contanten ontvangen en ongeveer 48,8 miljoen gewone aandelen van Superior ter waarde van CAD 500 miljoen. Superior is van plan de transactie en de bijbehorende transactiekosten te financieren door extra opnames uit zijn uitgebreide senior kredietfaciliteiten. De uitgebreide senior kredietfaciliteiten zullen van de huidige omvang van CAD 750 miljoen toenemen tot CAD 1,3 miljard door de toevoeging van een nieuwe senior secured kredietfaciliteit van CAD 550 miljoen met een looptijd van drie jaar (de oNieuwe Kredietfaciliteit), verstrekt door een groep kredietverstrekkers waaronder Canadian Imperial Bank of Commerce, The Bank of Nova Scotia, The Toronto-Dominion Bank en National Bank of Canada. Krachtens het Akkoord zal Certarus onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsbedrag van CAD 55 miljoen verschuldigd zijn. De Arrangementovereenkomst bepaalt ook dat Superior in bepaalde omstandigheden een beëindigingsbedrag van CAD 55 miljoen zal moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door ten minste 66 2/3% van de stemmen van Certarus-aandeelhouders op een speciale vergadering, ontvangst van vereiste goedkeuringen van toezichthouders, rechtbanken en beurzen, en andere gebruikelijke voorwaarden voor closing, waaronder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in de VS en de Competition Act in Canada. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Superior als Certarus. Houders van meer dan 66 2/3% van de Certarus aandelen, waaronder het gehele senior management team, de Raad van Bestuur en de grootste aandeelhouders van Certarus, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten waarin zij ermee instemmen om voor de transactie te stemmen. Op 14 februari 2023 heeft 99,9% van de Certarus-aandeelhouders voor de overname gestemd. Bovendien is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act in de Verenigde Staten, waar meer dan 85% van de inkomsten van Certarus worden gegenereerd, op 13 februari 2023 verstreken. Superior verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond, mits aan de resterende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan. Per 31 maart 2023 hebben Superior en Certarus nu elk voldaan aan het verzoek om aanvullende informatie van het Canadese Competition Bureau, en het Canadese Competition Bureau zet zijn beoordeling van de transactie voort. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

CIBC Capital Markets trad op als financieel adviseur en Torys LLP trad op als Canadees juridisch adviseur van Superior. J.P. Morgan en National Bank Financial Inc. traden op als financieel adviseurs van Certarus. Burnet, Duckworth & Palmer LLP trad op als juridisch adviseur van Certarus. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Certarus. National Bank Financial, Inc. trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Certarus. Joe Roger, Adam Kowis, King Milling, Craig Falls, Amy W Ray, Jeanine P. McGuinness, Robert M. O'Connell, Sulina Gabale, Jason D. Flaherty, Nicole Walsh en Stacy Kray van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP traden op als juridisch adviseurs van Superior Plus.

Superior Plus Corp. (TSX:SPB) voltooide de overname van Certarus ltd. op 31 mei 2023. De transactie werd gefinancierd met een combinatie van gewone aandelen en contanten, waarbij de aandeelhouders van Certarus een totale vergoeding ontvingen van ongeveer CAD 851 miljoen of CAD 12,15 per Certarus-aandeel. Ongeveer 48,6 miljoen gewone aandelen van Superior werden rechtstreeks uitgegeven aan Certarus-aandeelhouders ter waarde van CAD 498 miljoen en CAD 353 miljoen in contanten werd betaald aan Certarus-aandeelhouders, wat werd geput uit de uitgebreide senior kredietfaciliteiten van Superior ter waarde van CAD 1,3 miljard. De langetermijnkredietfaciliteiten werden uitgebreid met een nieuwe senior secured kredietfaciliteit van $ 550 miljoen met een looptijd van drie jaar, waardoor er meer liquiditeit is om het gecombineerde bedrijf verder te laten groeien.
Superior ontving een no-action letter van het Canadian Competition Bureau na het sluiten van een overeenkomst om alle activa van Certarus te behouden en tegelijkertijd acht propaan distributie locaties en gerelateerde activa in Noord Ontario af te stoten. McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur van Certarus Ltd.