OfferPad, LLC heeft een niet-bindende overeenkomst gesloten voor de overname van Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) van Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie voor $2,3 miljard op 12 februari 2021. OfferPad, LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Supernova Partners Acquisition Company, Inc. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 17 maart 2021. De bedrijfscombinatie waardeert Offerpad op een eigen vermogenswaarde na de transactie van ongeveer $3,0 miljard. De transactie zal naar verwachting tot $650 miljoen aan bruto contante opbrengsten opleveren voor het gecombineerde bedrijf, inclusief tot $403 miljoen aan contanten op Supernova's trustrekening uit zijn beursgang in oktober 2020, een volledig gecommitteerde PIPE van $200 miljoen voor gewone aandelen en een directe investering van $50 miljoen door gelieerde bedrijven van Supernova. Bestaande aandeelhouders van Offerpad zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen naar verwachting ongeveer 74,9% van de gecombineerde onderneming bezitten bij de closing, SPNV's publieke aandeelhouders zullen een eigendomsbelang van ongeveer 13,4% behouden, de PIPE-investeerders zullen ongeveer 6,7% bezitten en de Sponsor en zijn gelieerde ondernemingen zullen ongeveer 5,0% bezitten. Offerpads oprichter en Chief Executive Officer, Brian Bair, zal aandelen met hoge stemrechten ontvangen die naar verwachting ongeveer 35% van de stemrechten van de gecombineerde onderneming zullen vertegenwoordigen. Na afronding van de transacties, en na betaling van de verwachte transactiekosten en aflossing van bepaalde schulden van Offerpads, verwacht Offerpad ongeveer $600 miljoen aan liquide middelen aan de balans toe te voegen om activiteiten te financieren en nieuwe en bestaande groei-initiatieven te ondersteunen. Wanneer de transactie is afgerond, zal de beursgenoteerde onderneming de naam Offerpad Solutions Inc. krijgen. Na de transactie zal de gecombineerde onderneming genoteerd blijven aan de NYSE met haar klasse A gewone aandelen en warrants verhandeld onder de nieuwe tickersymbolen OPAD en OPADWS, respectievelijk. Het hoofdkantoor zal gevestigd worden op 2150 E German Rd, Suite 1, Chandler, AZ 85286. Alle leidinggevende functionarissen van Offerpad zullen bij Offerpad Solutions blijven. Daarnaast zijn bepaalde personen elk voorgedragen om te dienen als bestuurders van Offerpad Solutions na voltooiing van de bedrijfscombinatie bestaande uit Brian Bair, Stephen Johnson, Michael Burnett, Benjamin Aronovitch, Katie Curnutte, Kenneth DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer en Roberto Sella. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder: (i) goedkeuring door de respectieve aandeelhouders van Supernova en Offerpad, (ii) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart- Scott- Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (iii) geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Transacties verbiedt of verbiedt, van kracht is, (iv) Supernova heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de Afsluiting, (v) ontvangst van goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange van de aandelen Supernova klasse A gewone aandelen die in verband met de Transacties zullen worden uitgegeven, (vi) de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4, (vii) de juistheid van de respectieve verklaringen en garanties van partijen (behoudens gespecificeerde materialiteitsdrempels) en de wezenlijke nakoming van de respectieve convenanten en andere verplichtingen van partijen en (viii) uitsluitend met betrekking tot de verplichting van Offerpad om de Transacties te voltooien, het feit dat Supernova bij de Sluiting over ten minste $250 miljoen aan liquide middelen beschikt. Op 31 augustus 2021 zal een vergadering van aandeelhouders van Supernova worden gehouden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Offerpad en Supernova. De Raad van Bestuur van Supernova beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor de bedrijfscombinatie stemmen. Op 30 april 2021 is de wachtperiode onder de HSR Act verstreken. Per 31 augustus 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Supernova Partners Acquisition. De fusie zal naar verwachting in het tweede of vroege derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Met ingang van 12 augustus 2021 zal de bedrijfscombinatie onmiddellijk na de bijzondere vergadering van SPNV, die is vastgesteld op 31 augustus 2021, worden voltooid. Die deal zal naar verwachting op 31 augustus 2021 worden gesloten. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Offerpad. Justin Hamill, Josh Dubofsky, Marc Jaffe, Drew Capurro, Lisa Watts, Michelle Carpenter, Jenna Cooper, Andra Troy, Meghan Cocci, Ghaith Mahmood, Jia Jia Huang, Jennifer Archie, Scott Ollivierre, Mandy Reeves, Peter Todaro en Joseph Simei van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs voor Offerpad. Jefferies LLC treedt op als exclusief financieel adviseur voor Supernova. J.P. Morgan Securities LLC en Jefferies LLC treden op als exclusieve kapitaalmarktadviseurs voor Supernova. Jonathan L. Corsico, Marisa Stavenas, Roxane Reardon, Michael Wolfson, Jonathan Goldstein, David Rubinsky, Christopher Brown, Lori Lesser, Krista Miniutti en Adeeb Fadil van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs voor Supernova. Jeffrey Karpf, Helena Grannis, Neil Markel, Ryan Yuffe en Jason Factor van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP vertegenwoordigden Offerpad in de transactie. Skadden vertegenwoordigde J.P. Morgan Securities LLC en Jefferies LLC als plaatsingsagenten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Supernova als onderdeel van de transactie. Jefferies zal $10 miljoen ontvangen voor financieel advies. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor Supernova en zal een vergoeding ontvangen van $37.500. OfferPad, LLC heeft de overname afgerond van Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) van Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 1 september 2021. De nieuw gevormde onderneming, genaamd Offerpad Solutions Inc. De gewone aandelen en warrants van Offerpad Solutions zullen naar verwachting op 2 september 2021 beginnen te verhandelen op de New York Stock Exchange, respectievelijk onder de symbolen OPAD en OPADWS. Oprichter en CEO Brian Bair en Offerpads managementteam zullen het gecombineerde bedrijf blijven leiden. Brian Bair zal ook fungeren als voorzitter van de raad van bestuur van Offerpad Solutions naast Katie Curnutte, Ken DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer en Roberto Sella. Offerpad Solutions verwacht een opbrengst van ongeveer $284 miljoen uit de transactie te gebruiken om de marktexpansie te versnellen, te investeren in technologie en productontwikkeling, om transactiekosten te betalen en voor andere algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder de terugbetaling van schulden.