Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) heeft een overeenkomst gesloten om Argos USA Corporation over te nemen van Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC en Valle Cement Investments, Inc. voor $3,2 miljard op 7 september 2023. Summit Materials zal betalen in een transactie in contanten en aandelen ter waarde van $3,2 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Cementos Argos ongeveer $1,2 miljard in contanten ontvangen (~40% van de transactiewaarde) onder voorbehoud van aanpassingen bij afsluiting, en ongeveer 54,72 miljoen aandelen Summit (~60% van de transactiewaarde) en één preferent aandeel Summit. In verband met het aangaan van de overeenkomst heeft Summit Materials een commitment letter afgesloten met Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (?MSSF?) en BofA Securities, op grond waarvan MSSF zich, onder gebruikelijke voorwaarden, heeft verplicht om Summit Materials, LLC schuldfinanciering te verstrekken voor de transactie bestaande uit een senior 364 dagen termijnlening van maximaal $1.300 miljoen. De opbrengst van de schuldfinanciering zal worden gebruikt om de aankoopprijs in contanten voor de transactie te betalen en om gerelateerde transactiekosten te betalen. Summit Materials, LLC en Summit Materials Finance Corp. zijn van plan om $800 miljoen totale hoofdsom van de Senior Notes met looptijd tot 2031 aan te bieden. Het bedrijf is van plan om de opbrengst van het aanbod, samen met leningen onder een nieuwe termijnlening B faciliteit, te gebruiken om de transactie te financieren. De Raad van Bestuur van Summit zal naar verwachting bestaan uit acht door Summit benoemde vertegenwoordigers en drie door Cementos Argos benoemde vertegenwoordigers. Indien deze Overeenkomst rechtsgeldig wordt beëindigd door Summit ingevolge artikel 11.01(d)(i) (Superieur Voorstel) om een schriftelijke definitieve overeenkomst aan te gaan met een Derde Partij of door Cementos ingevolge artikel 11.01(c)(i) (Verandering in Ongunstige Aanbeveling), zal Summit een beëindigingsvergoeding van $ 100 miljoen betalen. Argos USA rapporteerde geconsolideerde Totale inkomsten van $1,56 miljard, netto inkomsten van $51,27 miljoen, totale activa van $2,39 miljard, Bedrijfsinkomsten van $77 miljoen en Totaal eigen vermogen van $1,23 miljard voor het jaar eindigend op 31 december 2022.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven? Raden van Bestuur. Cementos Argos zal bij het sluiten van de transactie een aandeelhoudersovereenkomst met Summit aangaan, op grond waarvan Cementos Argos onderworpen zal zijn aan bepaalde standstill-bepalingen en een lock-up periode van 24 maanden op de verkoop van Summit-aandelen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de antitrustautoriteiten en goedkeuring door de aandeelhouders van Summit Materials. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming geleid worden door Anne Noonan, Summit's President en Chief Executive Officer. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming blijven opereren als Summit Materials en op de NYSE blijven verhandelen onder het tickersymbool 'SUM'. Zowel Summit als Argos North America zullen onafhankelijk blijven opereren totdat aan de noodzakelijke wettelijke en regelgevende goedkeuringen is voldaan. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 24 oktober 2023 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 24 oktober 2023 kondigde Summit Materials aan dat de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (de "HSR Act") zou aflopen. Vanaf 3 januari 2024 hebben Institutional Shareholder Services en Glass Lewis aanbevolen dat de aandeelhouders van Summit vóór alle voorstellen stemmen in verband met de aanstaande combinatie met Argos. Op 11 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Summit de transactie goedgekeurd en de transactie zal naar verwachting op 12 januari 2024 worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en James P. Dougherty, Evan Rosen, Frank J. Azzopardi, Howard Shelanski, William A. Curran en Kyoko Takahashi Lin van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van Summit Materials. Sergio Galvis, Scott Crofton, Lee Parnes, Andrew Ferry, Devlin Woods, Kathleen Larkin, Spencer Sigalow, Werner Ahlers, Emilie Klovning, Alan Fishman, Renata Mascarenhas, Bill Farrar, Renata Hesse, Eric Queen, Brad Smith, Matthew Liptrot, Davis Wang, Ellen Kim, James Jang, Mark Schenkel, William Bekker, Katherine McClellan, John Estes, Virginia Cueva, Matthew Brennan, Jeannette Bander, Hollie Chenault, Matthew Nisi, Rob Schlein en Misha Patel van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van Cementos Argos S.A. Cleary Gottlieb vertegenwoordigt Morgan Stanley & Co. LLC als financieel adviseur van Summit Materials Inc. Davis Graham & Stubbs LLP treedt ook op als juridisch adviseur van Summit Materials. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad in de transactie op als transferagent voor Summit. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Cementos Argos in de transactie. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP vertegenwoordigde Morgan Stanley als financieel adviseur.

Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) voltooide de overname van Argos USA Corporation van Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC en Valle Cement Investments, Inc. op 12 januari 2024. In verband met de Transactie, met ingang van de afronding van de Transactie, (i) trad John Murphy af als directeur van Summit, (ii) werden Juan Esteban Calle, Jorge Mario Velásquez en Irene Moshouris benoemd als directeuren van Summit en (iii) werd Brian Frantz benoemd als Chief Accounting Officer en Senior Vice President van Summit.