GIC Real Estate, Inc. en Oak Street Real Estate Capital, LLC hebben een overeenkomst gesloten om STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) over te nemen van Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $9,2 miljard op 15 september 2022. Elk aandeel gewone aandelen van STORE dat onmiddellijk voorafgaand aan het ingangstijdstip van de fusie is uitgegeven en uitstaat, wordt automatisch ingetrokken en omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen dat gelijk is aan $32,25. De definitieve fusieovereenkomst omvat een ogo-shopo periode van 30 dagen die afloopt op 15 oktober 2022 en die STORE Capital en haar vertegenwoordigers in staat stelt actief te verzoeken om alternatieve overnamevoorstellen en deze te overwegen. Op 15 oktober 2022 liep de ogo-shopo periode af en geen van de door STORE Capital benaderde derde partijen heeft na de uitvoering van de fusieovereenkomst een voorstel gedaan. De koperspartijen hebben toezeggingen voor eigen vermogen en schuldfinanciering verkregen voor de transacties die door de fusieovereenkomst worden overwogen. Bepaalde met Kopers verbonden entiteiten hebben zich verbonden tot kapitaalinbreng met een totaalbedrag van $8,2 miljard (Equity Commitment Letters). Column Financial, Inc. (de oLendero) heeft zich verbonden tot het verstrekken van schuldfinanciering voor de transactie voor een totaalbedrag van $2,6 miljard (de oDebt Commitment Lettero). Overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van de fusieovereenkomst zal de Onderneming bij de afronding van de fusie (zoals hieronder gedefinieerd) (de oClosingo) fuseren met en in Merger Sub (de omergero). Na voltooiing van de fusie zal Merger Sub overleven en zal het afzonderlijke bestaan van de Vennootschap ophouden. Na de fusie zal de naam van de overlevende entiteit STORE Capital, LLC zijn. Onder voorbehoud en na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van STORE Capital niet langer genoteerd staan aan de New York Stock Exchange. STORE zal aan Kopers een beëindigingsvergoeding van $137 miljoen moeten betalen indien de Fusieovereenkomst vóór 20 oktober 2022 om 23.59 uur (oostelijke tijd) (behoudens verlenging in bepaalde omstandigheden) (de oCut-Off Time o) wordt beëindigd om een definitieve overeenkomst aan te gaan met een uitgesloten partij die voorziet in de uitvoering van een Superieur Voorstel. STORE zal aan Kopers een beëindigingsvergoeding van $ 274 miljoen moeten betalen indien de Fusieovereenkomst wordt beëindigd in bepaalde andere gespecificeerde omstandigheden, nadat het bestuur van STORE een Wijziging in Aanbeveling heeft aangebracht voorafgaand aan de ontvangst van de goedkeuring van de Aandeelhouders of indien de Onderneming de Fusieovereenkomst beëindigt na de Startdatum van de No-Shop Periode om een Superieur Voorstel aan te gaan met een persoon die geen Uitgesloten Partij is. Daarnaast zullen Kopers in bepaalde andere omstandigheden bij beëindiging van de Fusieovereenkomst aan STORE een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $503 miljoen moeten betalen.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Fusie door de positieve stem van de houders van ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen STORE Common Stock die stemgerechtigd zijn voor de Fusie en de goedkeuring door het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS). Per 6 december 2022 heeft CFIUS de transactie goedgekeurd. De closing van de transactie is niet onderworpen aan financieringsvoorwaarden. De Fusie en de andere door de Fusieovereenkomst beoogde transacties zijn unaniem goedgekeurd en raadzaam verklaard door de raad van bestuur van STORE. Met ingang van 29 november 2022 hebben Institutional Shareholder Services Inc. en Glass, Lewis & Co. elk aanbevolen dat de aandeelhouders vóór de overname stemmen. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van STORE Capital op 9 december 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC en Evercore Group L.L.C. traden op als financiële adviseurs en fairness opinion providers voor STORE. Nancy Olson en Blair Thetford van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van GIC. Michael P. Brueck, Tobias D. Schad en David A. Rosenberg van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Oak Street. David P. Lewis en Kerry E. Johnson van DLA Piper LLP (US) traden op als juridisch adviseur van STORE. Eastdil Secured Advisors LLC en Citigroup Global Markets Inc. treden op als financieel adviseurs van GIC en Oak Street. Morgan Stanley (NYSE:MS) trad bij de transactie op als financieel adviseur van Oak Street Real Estate Capital, LLC. Volgens de voorwaarden van onze engagement letter met Evercore is STORE Capital overeengekomen om Evercore een totale transactiefee te betalen die wordt geschat op ongeveer $31 miljoen, waarvan $3 miljoen betaalbaar was bij de levering van Evercore's opinie, en waarvan het saldo betaalbaar wordt bij de voltooiing van de fusie. Krachtens de voorwaarden van onze opdrachtbevestiging met Goldman Sachs heeft STORE Capital ermee ingestemd Goldman Sachs een totale transactiefee te betalen die op basis van de op de datum van aankondiging beschikbare informatie wordt geschat op ongeveer $ 31 miljoen, waarvan $ 28 miljoen afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor STORE Capital en zal een vergoeding van $25.000 ontvangen.

GIC Real Estate, Inc. en Oak Street Real Estate Capital, LLC voltooiden de overname van STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) van Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. en anderen op 3 februari 2023.