Stern Groep N : verkoopt Facilitair aan Hedin Mobility Group

Gepubliceerd: 10-01-2022 18:39

Stern Groep N.V., beursgenoteerde Nederlandse marktleider in automotive retail, kondigt aan overeenstemming te hebben bereikt met Hedin Mobility Group AB over de verkoop van alle aandelen in SternFacilitair B.V. De koopovereenkomst is op 10 januari 2022 getekend. De transactie betreft alle bedrijfsactiva van de kernactiviteiten van Stern, die bestaan uit de dealeractiviteiten, de schadeherstelactiviteiten, de autoverhuuractiviteiten en holdingactiviteiten, maar exclusief de certificaten van aandelen die Stern in Bovemij bezit. De totale waarde van de transactie bedraagt circa € 103 miljoen. De door Hedin Mobility Group te betalen contante vergoeding bedraagt € 83 miljoen, waardoor Stern een super dividend kan uitkeren van € 14,50 per aandeel. In het kader van de transactie zal een Buitengewone Algemene Vergadering plaatsvinden op 23 februari 2022. De oproeping voor deze vergadering zal uiterlijk 12 januari 2022 plaatsvinden. Voor het goedkeuren van deze transactie is een normale meerderheid van de aangemelde aandeelhouders benodigd. Houders van meer dan 50% van de aandelen hebben inmiddels ingestemd met de transactie door het afgeven van onherroepelijke steminstructies.

Henk van der Kwast, Directievoorzitter:

"Wij geloven dat met Hedin een hele goede partner voor Stern is gevonden. Stern is een solide bedrijf met al jaren een waardevolle positie in de Nederlandse markt, maar we zien ook dat de autodistributie in hoog tempo over de landsgrenzen heen gaat. Op eigen kracht onze organisatie uitbouwen tot een pan-Europese groep vergt veel tijd en geld en is niet zonder risico's omdat de komende tijd zich veel veranderingen gaan voordoen in de verhoudingen binnen onze branche. Daarom sluiten we ons aan bij een sterke speler die al pan-Europees opereert en verstevigen daarmee ook we onze positie in Nederland.

Anders Hedin, CEO Hedin Mobility Group:

"Samen zullen Stern en Hedin commerciële synergiën bereiken en zetten we een volgende stap in het creëren van een pan-Europese mobiliteitsaanbieder, met Stern als Nederlandse hub. Hedin groeit qua omvang uit tot de zevende dealergroep in Europa. De automotive sector is in verandering en autofabrikanten en andere business partners zoeken naar professionele partijen die bijdragen aan een betere klantervaring en -loyaliteit. We kijken er naar uit om samen met het team van Stern dit doel te bereiken."

Pan-Europese mobiliteitsaanbieder

Hedin Mobility Group is een groot familiebedrijf met activiteiten in Zweden, Noorwegen, Denemarken, Duitsland, België en Zwitserland, voornamelijk in de verkoop en service van voertuigen, groothandel van reserveonderdelen en banden voor voertuigen, huurauto's en financiële mobiliteitsproducten en -diensten. Hedin brengt schaal en extra financiële middelen om Stern een belangrijke rol te laten spelen in zijn ambitieuze bedrijfsplannen. Stern zal ook profiteren van het benutten van de belangrijke IT- en andere systemen die Hedin Mobility Group in zijn andere Europese markten inzet. De schaal van de relaties met belangrijke autofabrikanten en andere deelnemers in de waardeketen in een pan-Europese groep biedt extra spreiding en minder commerciële risico's voor alle belanghebbenden. Bovendien zal de gecombineerde groep zeer goed gepositioneerd zijn om een leidende rol te spelen in de verwachte voortdurende consolidatie van automotive retailers in Europa.

Transactiestructuur

De transactie omvat de verkoop en overdracht door Stern Groep van alle aandelen in en het aandelenkapitaal van SternFacilitair dat alle bedrijfsactiva van de kernactiviteiten van Stern in handen heeft, die bestaan uit de dealeractiviteiten, de schadeherstelactiviteiten, de autoverhuuractiviteiten en holdingactiviteiten. Stern Groep N.V. blijft na de transactie eigenaar van de certificaten van aandelen die het bezit in Bovemij. De netto contante vergoeding die Hedin Mobility Group moet betalen bedraagt € 83 miljoen, waardoor Stern een super dividend van € 14,50 per aandeel kan uitkeren.

Stern na de transactie

Na de voorgenomen transactie en de uitkering van een super dividend is Stern Groep N.V. schuldenvrij en behoudt een beperkt bedrag aan liquiditeiten om ten minste de komende 2 jaar aan haar lopende verplichtingen te kunnen blijven voldoen als beursfonds. Na de transactie zullen strategische opties voor het Bovemij-belang dat bij Stern blijft nader worden onderzocht, waarbij optimalisering van de opbrengst voor aandeelhouders voorop staat. De boekwaarde van dit belang bedraagt € 19,3 miljoen op basis van de laatste officiële waardering van Bovemij.

Stern heeft zich in dit traject laten bijstaan door ING Corporate Finance en Van Doorne als respectievelijk financieel en juridisch adviseur. In het kader van de verkooptransactie met Hedin Mobility Group is een fairness opinie afgegeven door ING Bank N.V.

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering

De Buitengewone Algemene Vergadering vindt plaats op 23 februari 2022 ten kantore van Stern Groep, Pieter Braaijweg 6 in Amsterdam-Duivendrecht en vangt aan om 10.00 uur. De Oproeping en de Agenda met toelichting worden uiterlijk op 12 januari 2022 gepubliceerd op de website van de vennootschap, www.sterngroep.nl (onder het kopje Investor relations en het subkopje Buitengewone Algemene Vergadering).

Stern volgt de ontwikkelingen en aanwijzingen van de overheid ten aanzien van het coronavirus op de voet en neemt tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering alle hygiënemaatregelen ter bestrijding van het corona-virus in acht. Ook zal de minimaal verplichte 1,5 meter afstand tot elkaar worden bewaakt, ten einde aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Directie en medewerkers maximaal te beschermen. Toehoorders zullen niet worden toegelaten.

Stern behoudt zich nadrukkelijk het recht voor om eventuele verdere maatregelen ten aanzien van de Buitengewone Algemene Vergadering te treffen, waaronder maar niet beperkt tot het limiteren van het aantal deelnemers aan de vergadering, dan wel het mogelijk uitstellen van de Buitengewone Algemene Vergadering.

Aandeelhouders wordt verzocht de website (www.sterngroep.nl) regelmatig te raadplegen voor eventuele nadere berichten met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering.

Houders van aandelen aan toonder die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk woensdag 16 februari 2022, 17:00 uur kenbaar te maken via de Intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via www.abnamro.com/evoting. Voor de vergadering geldt 26 januari 2022 als registratiedatum.

Klik hier voor de pdf van het volledige persbericht d.d. 10 januari 2022