Sterling Construction Company, Inc. (NasdaqGS:STRL) heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van aandelen om Petillo Incorporated van Michael V. Petillo over te nemen voor ongeveer $220 miljoen op 30 december 2021. De vergoeding bestaat uit $175 miljoen cash en 759.447 aandelen van de gewone aandelen van de onderneming. Volgens de koopovereenkomst is de Sterling verplicht om bij het bereiken van bepaalde drempelwaarden voor de bedrijfsopbrengsten van Petillo Incorporated gedurende de periode van vijf jaar volgend op de datum van closing, onder voorbehoud van Michaels voortdurende tewerkstelling en bepaalde andere voorwaarden, earn-out-betalingen te doen aan Petillo Incorporated voor een bedrag gelijk aan 30% van de totale bedrijfsopbrengsten van Petillo Incorporated die hoger zijn dan bepaalde gespecificeerde drempelwaarden berekend op 31 december van elk van de vijf jaren volgend op de datum van closing, welke earn-out-betalingen betaalbaar zijn gedurende het fiscale jaar volgend op dergelijke vaststellingsdata. De earn-out-betalingen zijn gemaximeerd op $20 miljoen in het totaal over de earn-out-periode. Met ingang van 29 december 2021 is Sterling een Derde Wijziging van haar Kredietovereenkomst aangegaan die, naast andere bepalingen, de Bestaande Termijnleningen van Sterling Construction verhoogde door middel van een nieuwe incrementele termijnlening van $140 miljoen met dezelfde looptijd als de Bestaande Termijnleningen om een deel van de overname van Petillo Incorporated te financieren. De wijziging werd geleid door BMO Capital Markets Corp, als Joint Lead Arranger en Joint Book Runner, en BMO Harris Bank N.A., als Administrative Agent. Het saldo van de koopprijs, tezamen met de aan de overname gerelateerde kosten, werd gefinancierd uit Sterlings kassaldo. Sterling Construction heeft ook arbeidsovereenkomsten gesloten met Michael en een aantal van Petillo Incorporateds belangrijkste werknemers. De arbeidsovereenkomst met Michael voorziet in retentiebetalingen in contanten voor een totaalbedrag van $15 miljoen, betaalbaar in gelijke termijnen van $3 miljoen over een periode van vijf jaar, te beginnen op de eerste verjaardag van de closing datum. De transactie is onderworpen aan Lock-up overeenkomst, Executie van Escrow Overeenkomst, Executie van Arbeidsovereenkomst. David B. Haber en Tal Hacohen van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP traden op als juridisch adviseurs voor Petillo Incorporated en Allison Better en Brett Beter van Jones Walker LLP traden op als juridisch adviseurs voor Sterling Construction Company bij deze transactie. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) trad bij deze transactie op als financieel adviseur van Sterling Construction Company. Sterling Construction Company, Inc. (NasdaqGS:STRL) heeft op 30 december 2021 de overname van Petillo Incorporated van Michael V. Petillo afgerond.