Stanmore Resources Limited (ASX:SMR) heeft een overeenkomst getekend voor de verkoop en aankoop van aandelen om 80% van de aandelen in BHP Mitsui Coal Pty. Ltd. van BHP Minerals Pty Ltd voor ongeveer $1,4 miljard op 4 november 2021. De koopprijs is onder voorbehoud van de gebruikelijke voltooiingsaanpassingen. De koopprijs bestaat uit $1,1 miljard te betalen in contanten bij de voltooiing, $100 miljoen in contanten te betalen zes maanden na de voltooiing en de mogelijkheid van maximaal $150 miljoen in een aan de prijs gekoppelde earnout te betalen in het kalenderjaar 2024. Bij de uitvoering moet een voorschot van $30 miljoen worden betaald, dat zal worden terugbetaald zodra de voorwaarde met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders van Dian Swastatika Sentosa is vervuld. Stanmore Resources zou na de voltooiing van de verkoop de economische en operationele controle over BHP Mitsui Coal overnemen, met inbegrip van zijn aandeel in alle huidige en toekomstige verplichtingen van BHP Mitsui Coal, behoudens bepaalde beperkte uitzonderingen. Na voltooiing van de transactie zal BHP Mitsui Coal voor 80% in handen zijn van Stanmore en voor 20% van Mitsui. De transactie wordt gefinancierd door een senior acquisitie schuldfaciliteit van $625 miljoen bij een consortium van kredietverstrekkers, een gedeeltelijk onderschreven versneld afkoopbaar pro-rata bod van $600 miljoen en beschikbare contanten en operationele kasstromen van Stanmore van $75 miljoen. Exclusief de aan de prijs gekoppelde earnout komt dit neer op een bedrijfswaarde/EBITDA-multiple van 6,9x. BHP zal Stanmore Resources gedurende een korte periode na de voltooiing bepaalde overgangsdiensten verlenen. Stanmore heeft krediet goedgekeurde verbintenisbrieven uitgevoerd met bepaalde financiers die geadviseerd of beheerd worden door Varde Partners, Canyon Capital Advisors LLC, Farallon Capital Asia Pte. Ltd., en andere kredietfondsen om een totale gedekte schuldfaciliteit van $625 miljoen te verstrekken. De transactie kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. Stanmore heeft er ook mee ingestemd een break fee te betalen voor het geval dat bepaalde opschortende voorwaarden niet vervuld zijn of niet opgeheven zijn tegen de datum die negen maanden na de datum van de overeenkomst ligt. Golden Energy and Resources Limited, de hoofdaandeelhouder van Stanmore Resources, staat borg voor de verplichtingen van Stanmore Resources om de aankoopprijs en eventuele break fee-verplichtingen aan BHP te betalen tot een bedrag van $600 miljoen. Op 3 maart 2022 werd het Institutional Entitlement Offer met succes afgerond, waarbij ongeveer AUD 656 miljoen vóór kosten werd opgehaald, wat ~94,6% van het totale opgehaalde bedrag vertegenwoordigt BHP Minerals zal BHP Mitsui tot de voltooiing blijven uitbaten en nauw samenwerken met Stanmore Resources om een succesvolle eigendomsoverdracht te verzekeren. BHP Mitsui Coal Pty. Ltd rapporteerde inkomsten van $989 miljoen en EBITDA van $217 miljoen voor 12 maanden eindigend op 30 september 2021. Dian Swastatika Sentosa is in meerderheid eigendom van PT Sinar Mas Tunggal en Sinar Mas Tunggal heeft een onherroepelijke bindende toezegging aan Dian Swastatika Sentosa gedaan dat zij voor de transactie zal stemmen. De verkoop is afhankelijk van de vervulling van bepaalde voorwaarden, waaronder de gebruikelijke goedkeuring uit mededingingsoogpunt, de goedkeuring van bepaalde fusiecontrole-instanties en goedkeuringen van regelgevende instanties. Dit omvat goedkeuring van de Foreign Investment Review Board. De transactie is ook afhankelijk van de goedkeuring van de hoofdaandeelhouder van Golden Energy and Resources Limited, d.w.z. PT Dian Swastatika Sentosa Tbk. Golden Energy and Resources heeft via Golden Investments (Australia) Pte Ltd een belang van 75,33% in Stanmore Resources Limited. Golden Energy and Resources Limited staat volledig achter de transactie. Op 24 februari 2022 heeft PT Dian Swastatika Sentosa Tbk (“DSS”), een belangrijke aandeelhouder van Golden Energy and Resources Limited en buitenlandse fusiegoedkeuring verleend voor de transactie. Verwacht wordt dat de transactie in het midden van het kalenderjaar 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 24 maart 2022 wordt verwacht dat de overname op 3 mei 2022 voltooid zal zijn. De netto-opbrengst zal worden opgenomen in en geëvalueerd volgens het kader voor kapitaalallocatie van BHP om te bepalen op welke manier de waarde voor de aandeelhouders kan worden gemaximaliseerd via toekomstige dividenden, aandeleninkoop of een combinatie van beide. M Resources trad op als de marketing- en verkoopagent, Palaris Australia trad op als de mijnbouwadviseurs, Grant Samuel Group Limited trad op als de financieel adviseur en Ernst & Young LLP trad op als de accountant van Stanmore. Adam Edelman, David Jewkes, Keira Brennan, Alen Pazin, Claire Forster, Adam Smith, Herman Yip, Chris Minus en Ellen Pen van Norton Rose Fulbright Australia traden op als juridisch adviseur voor Stanmore. Jay Leary, Angela Morris, Gabrielle Sumich, Nigel Amigh en Hannah Whitton van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur voor BHP Minerals Pty Ltd bij de transactie. The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) trad bij de transactie op als financieel adviseur van BHP Minerals Pty Ltd. UBS trad op als gezamenlijk financieel adviseur van BHP Group.

Stanmore Resources Limited (ASX:SMR) heeft de overname van 80% van het belang in BHP Mitsui Coal Pty. Ltd. van BHP Minerals Pty Ltd op 3 mei 2022.