SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) is overeengekomen om Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) over te nemen van Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP en anderen voor £1,3 miljard op 1 december 2021. Volgens de voorwaarden bedraagt de biedprijs £12,75 per aandeel. De Overname waardeert het gehele geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van Blue Prism op ongeveer &pond;1,243 miljoen op volledig verwaterde basis. De waarde van de Overname op volledig verwaterde basis is berekend op basis van een volledig verwaterd uitgegeven gewoon aandelenkapitaal van 97.686.650 Blue Prism-aandelen, dat berekend is aan de hand van 97.112.554 Blue Prism-aandelen die op 30 november 2021 in omloop waren en nog eens 574,096 Blue Prism-aandelen die op of na de Aankondigingsdatum kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van opties of het onvoorwaardelijk worden van toekenningen in het kader van de Blue Prism Share Plans, exclusief de uitoefening van opties of het onvoorwaardelijk worden van toekenningen in het kader van de Blue Prism Share Plans die afkomstig zullen zijn van Blue Prism-aandelen die in de Blue Prism Employee Benefit Trust worden gehouden. Indien op of na de Aankondigingsdatum een dividend of andere uitkering met betrekking tot Blue Prism-aandelen wordt gedeclareerd, uitgekeerd of betaald, behoudt SS&C Technologies zich het recht voor de Overnameprijs te verminderen met het bedrag van dat dividend of die andere uitkering. De financiering zal bestaan uit schuldfinanciering die onder de Interim Facility Agreement zal worden verstrekt. Per 10 januari 2021 heeft SS&C Technologies aangekondigd dat (i) Royal Bank of Canada, als initiële kredietverstrekker onder de Commitment Letter, een deel van zijn verplichtingen daaronder heeft overgedragen aan Credit Suisse AG, New York Branch, Citigroup Global Markets Inc. namens Citi (zoals hieronder gedefinieerd), Goldman Sachs Bank USA, en JPMorgan Chase Bank, N.A.; en (ii) elk van de bovengenoemde partijen (of hun filialen) zal samen optreden als de gezamenlijke hoofdarrangeurs en gezamenlijke bookrunners voor de Long-Term Facilities, waarbij elk van deze veranderingen plaatsvindt ingevolge een gewijzigde en geherformuleerde toezeggingsbrief. Het is de bedoeling dat de Overname wordt uitgevoerd door middel van een door de Rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement. Het Scheme zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Blue Prism tijdens de Vergadering van de Rechtbank en tijdens de Algemene Vergadering van Blue Prism. Om van kracht te worden, (i) moet het Scheme worden goedgekeurd door een meerderheid van de Scheme-aandeelhouders die hun stem uitbrengen op de Vergadering van de Rechtbank, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht, en die ten minste 75% vertegenwoordigen van de waarde van de Blue Prism-aandelen waarop op die vergadering wordt gestemd, (ii) moet de Bijzondere Resolutie tot goedkeuring en uitvoering van het Scheme worden aangenomen door de Blue Prism-aandeelhouders die ten minste 75% vertegenwoordigen van de stemmen die op de Algemene Vergadering van Blue Prism worden uitgebracht, en (iii) moet het Scheme worden bekrachtigd door de Rechtbank. De Overname is afhankelijk van de ontvangst van de relevante goedkeuringen van de mededingings- en regelgevende autoriteiten, in het bijzonder antitrustgoedkeuringen in de VS en Rusland en goedkeuring voor buitenlandse investeringen in het VK, voor zover vereist, goedkeuringen van derden, Geen belangrijke transacties, claims of veranderingen in de bedrijfsvoering van de Bredere Blue Prism Groep,Geen belangrijke nadelige verandering, rechtszaak of reglementair onderzoek. De Blue Prism Bestuurders, die door Qatalyst Partners geadviseerd zijn over de financiële voorwaarden van het SS&C Bod, zijn van mening dat de voorwaarden van het SS&C Bod eerlijk en redelijk zijn. De Blue Prism-directeuren zijn van plan unaniem aan te bevelen dat de Blue Prism-aandeelhouders voor het Scheme stemmen op de Vergadering van de Rechtbank en voor de Speciale Resolutie die zal worden voorgesteld op de Algemene Vergadering van Blue Prism, die beide te zijner tijd zullen worden bijeengeroepen. De bestuurders van Blue Prism hebben unaniem besloten hun aanbeveling van het Verhoogde Vista-bod in te trekken en zullen de vergaderingen van aandeelhouders van het Vista-bod, die momenteel opnieuw worden bijeengeroepen voor 9 december 2021, verdagen. Bij de evaluatie van het SS&C-aanbod hebben de bestuurders van Blue Prism verschillende aspecten van het SS&C-aanbod in overweging genomen en zij zijn van mening dat het SS&C-aanbod een superieur aanbod is voor de aandeelhouders van Blue Prism in vergelijking met het Vista-aanbod. Per 13 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Blue Prism Group plc de transactie goedgekeurd. De Overname is afhankelijk van de in deel 3 van het Scheme Document uiteengezette Voorwaarden, waaronder een kennisgeving aan de Minister op grond van de Britse National Security and Investment Act 2021 en a) de Minister bevestigt dat geen verdere actie zal worden ondernomen met betrekking tot de Overname op grond van de NS&I Act b) indien de Minister een call-in notice uitvaardigt op grond van de NS&I Act met betrekking tot de Overname b) indien de Minister een call-in notice uitvaardigt op grond van de NS&I Act met betrekking tot de Overname.I Act in verband met de Overname (i) Bidco die een definitieve kennisgeving ontvangt dat geen verdere actie in verband met de Call-In Notice onder de NS&I Act ondernomen zal worden; of (ii) de minister die een definitief besluit in verband met de Overname onder de NS&I Act uitvaardigt dat toestaat dat de Overname voltooid wordt onder voorbehoud van de bepalingen van dat definitieve besluit. Aan alle Voorwaarden met betrekking tot verplichte goedkeuringen op grond van regelgeving en antitrustwetgeving is nu voldaan. Voltooiing van de Overname blijft afhankelijk van de vervulling of (indien er afstand van kan worden gedaan) opheffing van de resterende Voorwaarden voor de Overname, waaronder de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank op de hoorzitting van de Rechtbank en de overhandiging van een afschrift van de beschikking van de Rechtbank aan het Registrar of Companies. De hoorzitting van het Hof, waarop het Hof zal worden verzocht het Scheme goed te keuren, zal naar verwachting plaatsvinden op 14 maart 2022. De laatste dag van de handel in, en de registratie van overdrachten van, Blue Prism-aandelen op de AIM zal naar verwachting 15 maart 2022 zijn, en de handel in Blue Prism-aandelen op de AIM zal met ingang van 16 maart 2022 worden opgeschort. Het High Court of Justice in Engeland en Wales heeft de beschikking van het Hof uitgevaardigd waarbij het Scheme op grond van artikel 899 van de Companies Act 2006 per 14 maart 2022 wordt bekrachtigd. Aan alle voorwaarden voor de Overname is voldaan of er is afstand van gedaan, behalve de overhandiging aan de Registrar of Companies van een kopie van de beschikking van de Rechtbank, die naar verwachting op 16 maart 2022 zal plaatsvinden, op welk moment het Scheme effectief zal worden. Jason DiLullo en Peter Spofforth van Qatalyst Partners Limited, James Robertson, Oliver Elias en Alex Newma van Merrill Lynch International, Carlton Nelson, Ben Griffiths en Sebastian Lawrence van Investec Bank plc traden op als financieel adviseurs van Blue Prism Group plc. Jason Gurandiano, Erik-Jaap Molenaar en Paul Lim van RBC Europe Limited traden op als financieel adviseur van SS&C Technologies Holdings, Inc. Simon Morgan, Charles Howarth, Brian Sher, Andrew Quayle en Cathy Wears van CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP en Will Pearce, Leonard Kreynin, Nick Benham, Scott M. Herrig, Aaron Ferner, Sanders Witkow, Jonathan Cooklin en Matthew Yeowart van Davis Polk & Wardwell London LLP traden op als juridisch adviseur van respectievelijk Blue Prism Group plc en SS&C Technologies Holdings, Inc. James Robertson, Oliver Elias en Alex Newman van BofA Securities Inc. traden op als financieel adviseur voor Blue Prism Group plc. Als gevolg van de voltooiing van de overname zal de toelating van Blue Prism tot de handel op de AIM-markt van de London Stock Exchange met ingang van 17 maart 2022 worden geannuleerd. SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) heeft op 16 maart 2022 de overname van Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) van Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP en anderen voltooid.