Op 24 mei 2022 sloot de SPYR, Inc. een material debitive agreement (“MDA”) die niet in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening tot stand kwam. De partijen bij de MDA zijn de SPYR en JanOne, Inc., een vennootschap uit Nevada (“JanOne”). Er was geen materiële relatie tussen de SPYR en JanOne anders dan met betrekking tot de materiële definitieve overeenkomst.

Krachtens de voorwaarden van de MDA stemde JanOne ermee in om te verkopen, en de SPYR stemde ermee in om te kopen en over te nemen, alle wettelijke rechten, titels en belangen op alle activa, en geen van de passiva, van de volledige dochteronderneming van JanOne, GeoTraq, Inc. (“GeoTraq”), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle debiteuren, inventaris, 13.500 voorraadchipsets in bewerking, 170 voltooide IOT-trackermodules, apparatuur, machines, gereedschappen, rechten uit hoofde van bestaande garanties, schadeloosstellingen en verzekeringsuitkeringen, boeken, bescheiden alle goodwill en alle intellectuele eigendom, met inbegrip van een uitgegeven octrooi in verband met GeoTraq. GeoTraq, Inc. ontwikkelt en vervaardigt volledig autonome en ultrakleine Mobile IoT (Internet of Things) modules voor het volgen van activa, locatiegebaseerde diensten, en sensormodules voor bewaking op afstand. De modules zijn plug-and-play en omvatten kant-en-klare connectiviteit met cloud-diensten via GeoTraq's eigen cloud-gebaseerde “WebTraq” platform.

De missie van GeoTraq is om “Simple IoT” tegen een lage kostprijs te leveren, met een eenvoudige implementatie, gebruiksgemak en plug-and-play-functionaliteit zonder dat productontwikkeling van de klant vereist is. De totale vergoeding voor de aankoop van de activa bedraagt $13.500.000, bestaande uit de uitgifte door de Registrant van 30.000.000 aandelen ongeregistreerde restricted common stock aan JanOne, en een converteerbare promesse (“Note”) ten bedrage van $12.600.000. De Note brengt een rente op van 8% per jaar, die betaald zal worden in de vorm van een uitgifte van restricted common stock per kwartaal, zolang de Note uitstaat, met inachtneming van een eigendomsbeperking van 9,99% na effectuering van de uitgifte van restricted common stock.

De vervaldatum is 24 mei 2027. Er is geen boete wegens vervroegde aflossing.