Realty Income Corporation (NYSE:O) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) en anderen voor een onderneming van $9,3 miljard op 29 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Realty Income Spirit overnemen in een transactie op aandelen met een ondernemingswaarde van ongeveer $9,3 miljard. Spirit aandeelhouders zullen 0,762 nieuw uitgegeven gewone aandelen Realty Income ontvangen voor elk gewoon aandeel Spirit dat ze bezitten. Elk uitgegeven en uitstaand aandeel Spirit Series A Preferred Stock zal automatisch worden omgezet in één (1) nieuw uitgegeven aandeel Realty Income Series A Preferred Stock. Elke uitstaande Spirit Restricted Stock Award en Performance Share Award zal worden geannuleerd en automatisch worden omgezet in het recht om (i) een aantal nieuw uit te geven aandelen Realty Income Common Stock te ontvangen. Bij afronding van de fusie zal dit ertoe leiden dat de aandeelhouders van Realty Income en Spirit respectievelijk ongeveer 87% en 13% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst in bepaalde omstandigheden, zal Spirit een beëindigingsvergoeding moeten betalen aan Realty Income voor een bedrag gelijk aan $173,97 miljoen, De beëindigingsvergoeding zal echter $93,68 miljoen bedragen als de raad van bestuur een ongevraagd Alternatief Superieur Voorstel goedkeurt.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Spirit, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, de fusie moet kwalificeren als een 'reorganisatie' in de zin van Sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, en goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange (? NYSE ?) van de aandelen van Realty Income Common Stock die in de Fusie worden uitgegeven. De Raad van Bestuur van zowel Spirit als Realty Income heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Op 19 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Spirit Realty Capital de transactie goedgekeurd. Op 14 december 2023 verwacht Spirit Realty dat Realty Income ongeveer 107.863.086 gewone aandelen Realty Income en 6.900.000 aandelen Realty Income Series A preferred stock zal uitgeven in verband met de fusie. De speciale vergadering van Spirit zal virtueel worden gehouden op 19 januari 2024. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 19 januari 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 23 januari 2024.

Wells Fargo treedt op als enig financieel adviseur en Charles Ruck, Darren Guttenberg, Bradley Helms, Ana O'Brien, William Kessler, Maj Vaseghi, Meghan Cocci, Betsy Jaffe, Christopher Norton, Kenneth Askin, Yvette Valdez, David Kuiper en Andrew Baker van Latham & Watkins treden op als juridisch adviseurs voor Realty Income. J.P. Morgan Securities LLC en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs en als verschaffers van fairness opinions en Adam O. Emmerich en Karessa L. Cain van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Spirit. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP vertegenwoordigde Wells Fargo Securities, LLC als financieel adviseur. Barclays treedt op als financieel adviseur van Realty Income. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Spirit Realty. Spirit Realty heeft ermee ingestemd hen een vergoeding van ongeveer $20.000, plus redelijke kosten, te betalen voor deze diensten. Spirit is overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van maximaal $25 miljoen te betalen, waarvan $2 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de Fusie. J.P. Morgan, Morgan Stanley en Wachtell Lipton traden op als due diligence-verstrekkers voor Spirit Realty. Rob Salter, Lorna Edwards, Iain Brown, Jo Owen, Laura Maclennan, Harry Penfold, Matt Davies, James Clark, Dylan Carty, Kit Lee, Wing Tang, Aleks Owczarska, Toby Barker, Dhaksha Giga, Elizabeth Emerson, Chris Robinson, Rob Salter, Jamie Sanderson van DLA Piper LLP (VS) traden op als juridisch adviseurs voor Realty Income Corporation. Spirit stemde ermee in Morgan Stanley een vergoeding van maximaal $25 miljoen te betalen voor haar diensten, waarvan $2 miljoen moest worden betaald na het uitbrengen van haar opinie. Venable LLP trad op als juridisch adviseur voor Realty.

Realty Income Corporation (NYSE:O) voltooide de overname van Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) en anderen op 23 januari 2024. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen vanaf vandaag worden verhandeld onder het symbool "O" op de New York Stock Exchange. De afronding volgt op de vervulling van alle voorwaarden voor de afronding van de fusie. Bij de afronding van de fusie werden alle uitstaande aandelen van Spirit van de Series A Cumulative Redeemable Preferred Stock ook omgeruild voor aandelen van Realty Income Series A Cumulative Redeemable Preferred Stock, die na de afronding onder het symbool "O PR" op de New York Stock Exchange zullen worden verhandeld. De transactie is onmiddellijk hefboomneutraal. Bank of America trad op als financieel adviseur van Realty Income. Mizuho Financial Group, RBC Wealth Management en Goldman Sachs traden ook op als financieel adviseurs voor Spirit.