Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) heeft op 14 oktober 2021 een overnamebod gedaan op Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) voor 95,1% van de aandelen, voor $ 4,2 miljard. Zoals gemeld, bood Icahn $75,00 per aandeel in contanten voor Southwest Gas Holdings. Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) heeft op 9 mei 2022 een overnamebod gedaan op 17,81% van Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) voor ongeveer $980 miljoen. Op 14 maart 2022 heeft Icahn Enterprises de in het overnamebod te betalen koopprijs verhoogd tot $82,50 per aandeel in contanten, zonder rente, verminderd met alle toepasselijke bronbelastingen, wat resulteert in een totale tegenprestatie van $4,6 miljard. Het overnamebod zal afhankelijk worden gesteld van de afschaffing van de onlangs aangekondigde gifpil en de ontheffing van de toepassing van artikel 7(A) van de oprichtingsakte van SWX. Het overnamebod zal ook afhankelijk worden gesteld van de bevestiging dat SWX geen aandelen of aan aandelen gekoppelde effecten heeft uitgegeven, en geen toestemming heeft gegeven voor of voorstellen heeft gedaan voor de uitgifte van aandelen of aan aandelen gekoppelde effecten (behalve in het kader van gewone compensatieregelingen), anders dan ingevolge een claimemissie die elke aandeelhouder van SWX in staat stelt op pro-ratabasis aan een dergelijke transactie deel te nemen om verwatering te voorkomen. Het overnamebod zal ook afhankelijk worden gesteld van de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen. Indien echter al deze goedkeuringen niet vóór de jaarvergadering zijn ontvangen, is Icahn Enterprises voornemens de einddatum van het overnamebod met ten minste zes maanden na de jaarvergadering te verlengen, op voorwaarde dat ten minste 40% van de uitstaande aandelen is aangeboden (waarmee de steun van de aandeelhouders voor het bod wordt aangetoond). Indien al deze goedkeuringen niet vóór de jaarvergadering ontvangen zijn, zal Icahn Enterprises de aandeelhouders op de jaarvergadering ook vragen een voorstel goed te keuren om een bijzondere vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en de raad van bestuur van SWX te verplichten om op die bijzondere vergadering de verkiezing van de lijst van Icahn-bestuurders voor te stellen, na hun goedkeuring door de regelgevende instanties. De afsluiting van het overnamebod zal niet onderworpen zijn aan enige due diligence- of financieringsvoorwaarden. Vanaf 14 januari 2021, wijziging, zou, als Icahn het bod afrondt en meer dan 50% van de uitstaande aandelen verwerft, een wanbetalingsbod ontstaan onder de kredietovereenkomsten van Southwest Gas. In dat geval hebben de geldschieters onder de kredietovereenkomsten, onder andere, het recht om alle onbetaalde bedragen onder de kredietovereenkomsten, die op 30 september 2021 ongeveer $553,4 miljoen bedroegen, onmiddellijk opeisbaar te maken. Bovendien, als Icahn het bod uitvoert en meer dan 50% van de uitstaande aandelen verwerft, dan zal Southwest Gas een bod moeten doen om alle uitstaande 6,1% senior notes van Southwest Gas met vervaldatum 2041 terug te kopen tegen een prijs die gelijk is aan 100% van de hoofdsom van die notes plus een premie van 1% op die hoofdsom, samen met de opgelopen rente. Op 27 oktober 2021 is Icahn begonnen met het ongevraagde overnamebod. Op 1 november 2021 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken met betrekking tot het bod. Op 9 november 2021 heeft de raad van bestuur van Southwest het bod unaniem verworpen en beveelt hij de aandeelhouders aan geen van hun aandelen in te brengen in het bod. Op 27 januari 2022 blijft de raad van bestuur van Southwest de aandeelhouders aanraden geen van hun aandelen in te brengen in het bod, aangezien hij nog steeds van mening is dat het bod van Icahn een illusie is en het bedrijf onderwaardeert, geen zekerheid heeft dat het wordt uitgevoerd en niet in het belang is van de aandeelhouders van Southwest Gas.

Op 26 januari 2022 kondigde Icahn ook aan dat het de structuur van het bod gewijzigd heeft op een manier die het volgens Icahn in staat stelt het bod te sluiten voordat alle reglementaire goedkeuringen verkregen zijn, waardoor de reglementaire goedkeuringsvoorwaarde van het bod opgeheven wordt. In verband met de afsluiting van het bod is Icahn van plan een onafhankelijke statutaire trust in Delaware op te richten op basis van voorwaarden waarvan Icahn gelooft dat ze de vereiste om de goedkeuring van de regelgevende instanties in Arizona, Californië en Nevada te verkrijgen vóór de afsluiting van het bod, zullen elimineren. Na de afsluiting van het bod zullen, als er aandelen worden aangeboden waardoor Icahn meer dan 24,9% van de aandelen zou bezitten, alle aandelen boven de 24,9% worden overgedragen aan één of meer onafhankelijke statutaire trusts in Delaware, waarbij elke trust onafhankelijk is van de andere trusts en niet meer dan 24,9% van alle aandelen zal bezitten. Icahn heeft het bod ook gewijzigd om een voorwaarde op te nemen dat een meerderheid van de Icahn slate, die verwijst naar de tien personen die door een filiaal van Icahn zijn voorgedragen om zitting te nemen in de Raad van Bestuur van het Bedrijf, verkozen en zetelend als leden van de Raad van Bestuur van Southwest op de Southwest Gas 2022 Annual Meeting of op een later bijeengeroepen speciale vergadering voor dat doel. Op 23 maart 2022 heeft Icahn ook aangekondigd dat hij de voorwaarde van reglementaire goedkeuring van het bod schrapt. Op 23 maart 2022 waren in totaal ongeveer 12,6 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet naar behoren ingetrokken, wat neerkomt op ongeveer 20,8% van de uitstaande aandelen. Op 28 maart 2022 heeft de raad van bestuur van Southwest het bod unaniem verworpen wegens de ontoereikende biedprijs en beveelt hij de aandeelhouders aan geen van hun aandelen in te brengen in het bod. Het bod zou op 27 december 2021 aflopen. Per 24 december 2021 is het bod verlengd tot 26 januari 2022. Op 26 januari 2022 is het aanbod verlengd tot 23 februari 2022. Op 23 februari 2022 is het aanbod verlengd tot 23 maart 2022. Op 23 maart 2022 is het aanbod verlengd tot 21 april 2022, tenzij het verder verlengd of eerder beëindigd wordt. Met ingang van 21 april 2022 heeft Icahn Enterprises L.P. aangekondigd dat het de einddatum van zijn overnamebod verlengd heeft tot 9 mei 2022. Vanaf 9 mei 2022 heeft Icahn Enterprises L.P. aangekondigd dat het de vervaldatum van zijn overnamebod tot 20 mei 2022 verlengd heeft.


Lazard en Moelis & Company LLC treden op als financieel adviseurs en fairness opinion provider voor Southwest Gas Holdings en Brandon C. Parris van Morrison & Foerster LLP en Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseurs. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als bewaarder en Peter Harkins en Jordan Kovler van Harkins Kovler, LLC traden op als informatieagent in verband met het aanbod aan Icahn.

Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) heeft de overname van 17,81% belang in Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) op 20 mei 2022 voltooid. Alle aangeboden aandelen zijn geaccepteerd voor betaling.