Sofina : Oproeping – 30/03/2023

30 maart 2023 - na 17u40 Gereglementeerde informatie

De aandeelhouders worden verzocht de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen (de "Vergaderingen") bij te wonen die worden gehouden op donderdag 4 mei 2023 respectievelijk om 13 uur 30 en om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda's.

De Vergaderingen worden in persoon gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en worden ook in video-formaat uitgezonden (webcast). Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de webcast van de Vergaderingen worden verzocht de registratie- en deelnemingsformaliteiten te vervullen en hun e-mailadres op te geven zodat de Vennootschap hun de nodige informatie kan toesturen om toegang te krijgen tot de webcast. Er zij op gewezen dat het niet mogelijk zal zijn vragen te stellen of te stemmen in geval van deelneming via webcast. Alleen aandeelhouders die fysiek op de Vergaderingen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zullen tijdens de Vergaderingen vragen kunnen stellen en stemmen kunnen uitbrengen.

• 1.1 Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en de ESG sectie van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2022.

• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2022.

• 1.3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2022 en toewijzing van het resultaat.

  Voorstel tot goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,24 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op 11 mei 2023 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd met recht van indeplaatsstelling om het totale bedrag te bepalen dat door de Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.

  SOFINA SA | Nijverheidstraat, 31 - 1040 Brussel | T: [phone] |[e-mail]| www.sofinagroup.com

RPR Brussel: 0403.219.397 | Genoteerd op Euronext Brussels (ISIN BE0003717312)

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022.

• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022.

  Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.

• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022.

  De bestuurdersmandaten van dhr. Jacques Emsens, dhr. Robert Peugeot en dhr. Guy Verhofstadt vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023.

  De heren Jacques Emsens, Robert Peugeot en Guy Verhofstadt hebben te kennen gegeven dat zij zich niet herkiesbaar stellen.

  Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende personen te benoemen als bestuurder:

• 4.1 dhr. Leslie Teo voor een periode van drie jaar, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Leslie Teo blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd Principe. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

• 4.2 dhr. Rajeev Vasudeva voor een periode van drie jaar, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Rajeev Vasudeva blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd Principe. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

• 4.3 dhr. Felix Goblet d'Alviella voor een periode van drie jaar, die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, vervalt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023.

Voorstel tot verlenging van het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026 en tot vaststelling van zijn bezoldiging op 106.575 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de Commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de hand van de evolutie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen waarover de Vennootschap controle uitoefent, om overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van bedragen die voor uitgekering vatbaar zijn overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een periode van vijf jaar die loopt vanaf 4 mei 2023, maximaal 20% van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tegen een prijs of tegenwaarde van ten hoogste de gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de tien beursdagen voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met 15% en ten minste 1 EUR. Derhalve de voorheen verleende tijdelijke machtiging voor de inkoop en vervreemding van eigen aandelen toegekend door de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2019 te beëindigen.

***

• 1.1 Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vermelding van de specifieke omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken en de in dit verband nagestreefde doelstellingen.

• 1.2 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

  Voorgesteld besluit:

  Binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de Vergadering de Raad van Bestuur te machtigen om het

kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met de volgende bedragen, voor een periode van vijf jaar, waarbij het totaalbedrag niet hoger zal zijn dan 23.920.482 EUR:

• (i) 7.973.494 EUR in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en

• (ii) 23.920.482 EUR ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De Vergadering beslist bijgevolg de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten (Toegestaan kapitaal):

Article 6bis. - Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, volgens de modaliteiten die hij vaststelt en binnen de wettelijke grenzen.

Deze machtiging wordt gegeven met een maximum bedrag (zonder uitgiftepremie) van:

• (i) 7.973.494 euro in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en

• (ii) 23.920.482 euro ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot 23.920.482 euro.

Elke kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kan eender welke vorm aannemen, met name bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De Raad van Bestuur kan in het kader van deze machtiging converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uitgeven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;

2.

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haardochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.

Bij wijze van uitzondering mag de Raad van Bestuur deze machtiging niet gebruiken voor een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het bijzonder.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 4 mei 2023.

Elk besluit tot het gebruik maken van de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 6bis vereist een 4/5 meerderheid (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering beslist om de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen naar de tweede donderdag van mei en dit voor het eerst in 2024.

Bijgevolg wordt de tweede alinea van artikel 26 van de statuten vervangen door de volgende tekst:

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van mei, om vijftien uur. Als deze dag een feestdag is, dan wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden op de voorafgaande werkdag, op hetzelfde tijdstip.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering besluit alle bevoegdheden te verlenen, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan :

• - de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de voorgaande besluiten;

• - elke medewerker van het notariskantoor "VAN HALTEREN, Notarissen associés" voor de coördinatie van de statuten.

***