Sofina : Oproeping – 2/04/2021

02 april 2021 - voor 8u30 Gereglementeerde informatie

S O F I N A

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel

Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel)

("Sofina" of de "Vennootschap")

_________________

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 6 MEI 2021

De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") bij te wonen die wordt gehouden op donderdag 6 mei 2021 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda.

Gelet op de uitzonderlijke situatie met betrekking tot Covid-19 en de huidige maatregelen genomen door de regering om samenscholing te beperken, zal de Gewone Algemene Vergadering virtueel worden gehouden. Bijgevolg, kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de Vergadering via het Lumi-platform (www.lumiagm.com).

Daarom zullen de aandeelhouders:

• de Vergadering niet fysiek kunnen bijwonen;
• hun rechten kunnen uitoefenen (i) voor de Vergadering per volmacht of (ii) tijdens de Vergadering elektronisch via het Lumi-platform;
• vragen kunnen stellen hetzij (i) schriftelijk voor de Vergadering (ook via het Lumi- platform), hetzij (ii) tijdens de Vergadering via het Lumi-platform.

Aandeelhouders dienen de deelnameformaliteiten hieronder raad te plegen voor meer informatie over de virtuele organisatie van de Vergadering. Een handleiding voor het gebruik van het Lumi- platform is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen").

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 6 MEI 2021 OM 15 UUR

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

1. Voorstelling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris aangaande het boekjaar 2020.
2. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2020.
3. Goedkeuring van de jaarrekening aangaande het boekjaar 2020 en toewijzing van het resultaat.
   Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2020, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,011 EUR.

1 Afgerond getal. Het niet afgerond dividend bedraagt 3,014286 EUR.

1 / 6

2. REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG

1. Voorstelling van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020 en het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.
2. Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020.
   Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.
3. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.
   Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet- Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

1. Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
2. Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

De bestuurdersmandaten van dhr. Nicolas Boël, mevr. Laura Cioli, dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, dhr. Dominique Lancksweert (Voorzitter van de Raad van Bestuur), mevr. Anja Langenbucher, mevr. Catherine Soubie, dhr. Michel Tilmant en mevr. Gwill York vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2021.

Dhr. Michel Tilmant heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende mandaten te verlengen :

1. dhr. Nicolas Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
2. mevr. Laura Cioli, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Cioli blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
3. dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4. mevr. Anja Langenbucher, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Langenbucher blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

2 / 6

1. dhr. Dominique Lancksweert, voor een periode van vijf jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
2. mevr. Catherine Soubie, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Soubie blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
3. mevr. Gwill York, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

5. DIVERSEN

***

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om virtueel deel te nemen aan de Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht volgende voorschriften na te leven, overeenkomstig de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1. REGISTRATIEDATUM

Het recht om de Vergaderingen bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders van wie de aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 22 april 2021 om middernacht (Belgische tijd). Hiervoor moeten zij uiterlijk op die dag aan volgende voorwaarden voldoen:

• voor de houders van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als houders van de gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen gerechtigd zijn om virtueel deel te nemen aan de Vergadering en om hun stem uit te brengen (tijdens de Vergadering of per volmacht).

2. BEVESTIGING VAN DEELNAME

De aandeelhouders wiens aandelen geregistreerd zijn op voormelde registratiedatum van donderdag 22 april 2021, en die virtueel wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, zijn verplicht om hun wens om deel te nemen uiterlijk op vrijdag 30 april 2021 om 15 uur (Belgische tijd) te melden als volgt:

• door zich in te schrijven op het Lumi-platform(www.lumiagm.com); of

3 / 6

• door het toezenden van de volgende documenten:
• • voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling aan Euroclear Belgium een attest toe te sturen waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt alsook een e-mailadresom hen de toegangsgegevens voor de webcast;
  • voor de houders van aandelen op naam, het aanwezigheidsformulier dat bij hun individuele oproeping bijgevoegd was naar behoren ingevuld toe te sturen naar de Vennootschap.

Alleen de houders van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen op naam die uiterlijk op vrijdag 30 april 2021 om 15 uur (Belgische tijd) voormelde formaliteiten hebben vervuld zullen gerechtigd zijn om virtueel deel te nemen aan de Vergadering.

3. VOLMACHTEN

De aandeelhouders die niet virtueel kunnen deelnemen aan de Vergadering maar die per volmacht wensen te stemmen moeten:

• volmacht geven via het Lumi-platform (www.lumiagm.com) uiterlijk op vrijdag 30 april 2021 om 15 uur (Belgische tijd); of
• het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen") invullen en getekend overmaken aan de Vennootschap (per post of per e- mail) of aan Euroclear Belgium (enkel per e-mail), uiterlijk op vrijdag 30 april 2021 om 15 uur (Belgische tijd). Een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier volstaat.

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit voor de Vergadering, zal een nieuw aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven dienaangaande, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 21 april 2021.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om nauwgezet de instructies te volgen die op het volmachtformulier vermeld staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben gegeven geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven. Behoudens de door de Raad van Bestuur aangewezen persoon, kunnen geen lasthebbers fysiek aanwezig zijn op de Vergadering.

4. RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden op de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit uiterlijk op woensdag 14 april 2021. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, alsmede de volledige contactgegevens waarnaar Sofina een ontvangstbevestiging kan sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit uiterlijk op woensdag 21 april 2021. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat hiervan schriftelijk bewijs verschaft werd.

4 / 6

5. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur voor de Vergadering door deze vragen in te dienen hetzij via het Lumi-platform(www.lumiagm.com), hetzij per post of per e-mail gericht aan de Vennootschap, en dit uiterlijk tegen vrijdag 30 april 2021 om 15 uur (Belgische tijd).

De schriftelijken vragen zullen op de Vergadering worden beantwoord indien (i) de vragen betrekking hebben op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) het antwoord op de vragen geen afbreuk doet aan de belangen van Sofina of aan de vertrouwelijkheidsverbintenissen die werden aangegaan, (iii) de aandeelhouder die de vragen stelt geregistreerd is op de registratiedatum van 22 april 2021 en de registratie- en deelnameformaliteiten heeft vervuld; en (iv) de vragen aan de Vennootschap werden overgemaakt overeenkomstig de hierboven vermelde formaliteiten en termijnen.

De aandeelhouders die virtueel deelnemen aan de Vergadering kunnen tevens schrijftelijk vragen stellen tijdens de Vergadering via het Lumi-platform (www.lumiagm.com).

6. VIRTUELE ALGEMENE VERGADERING - WEBCAST

De Vergadering zal volledig virtueel worden gehouden. De Vennootschap organiseert een live video- uitzending van de Vergadering op het internet (webcast).

Enkel de houders van aandelen die voormelde registratie- en deelnameformaliteiten hebben vervuld kunnen virtueel deelnemen aan de Vergadering via het Lumi-platform en zullen kunnen stemmen, schriftelijk vragen stellen en de vergadering bijwonnen alsof zij aanwezig zijn in de zaal. Hiervoor worden de aandeelhouders verzocht, even voor aanvang van de Vergadering, te klikken op de link die eerder per e-mail werd doorgestuurd. Vervolgens wordt er aan de aandeelhouders gevraagd om hun gebruikersnaam en paswoord in te vullen. Wanneer de aandeelhouders het "welkom-scherm" zien, zijn zij aanwezig in de Vergadering.

7. DOCUMENTEN EN INFORMATIE

De op de Vergaderingen betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellen tot besluit, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com(rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen").

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen overgaan tot de hierboven vermelde kennisgevingen, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met Euroclear Belgium op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):

SOFINA NV

Secretariaat-generaal

Nijverheidsstraat 31

1040 Brussel

e-mail :[e-mail]

Tel : [phone]

Fax : [phone]

EUROCLEAR BELGIUM Departement Issuer Relations e-mail :[e-mail]

(Als gevolg van de inperkingsmaatregelen is EUROCLEAR BELGIUM enkel bereikbaar via e-mail)

*

* *

Het Jaarverslag alsook het ontwerp van het Remuneratiebeleid zijn beschikbaar sinds vrijdag 19 maart 2021 op de website van Sofina (www.sofinagroup.com). De papieren versie van het Jaarverslag werd per gewone post verzonden aan de aandeelhouders op naam die hier niet aan hebben verzaakt. Het Jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek gericht worden aan de zetel van de Vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 (e-mail :[e-mail]- Tel : [phone]), toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen.

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen

5 / 6