Sofina : Oproeping – 1/04/2022

1 april 2022 - voor 8u30 Gereglementeerde informatie

SOFINA

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel

Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel)

("Sofina" of de "Vennootschap")

_________________

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 5 MEI 2022

De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") bij te wonen die wordt gehouden op donderdag 5 mei 2022 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda.

De Vergadering wordt in persoon gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en wordt ook in video-formaat uitgezonden (webcast). Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de webcast van de Vergadering worden verzocht de registratie- en deelnemingsformaliteiten te vervullen en hun e-mailadres op te geven zodat de Vennootschap hun de nodige informatie kan toesturen om toegang te krijgen tot de webcast. Er zij op gewezen dat het niet mogelijk zal zijn vragen te stellen of te stemmen in geval van deelneming via webcast. Alleen aandeelhouders die fysiek op de Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zullen tijdens de Vergadering vragen kunnen stellen en stemmen kunnen uitbrengen.

Rekening houdend met de onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de Covid-19-gezondheidscrisis, kunnen de modaliteiten voor de organisatie van de Vergadering worden gewijzigd om te voldoen aan de mogelijke regels en aanbevelingen die op de dag van de Vergadering van toepassing zullen zijn. Meer informatie zal vervolgens door de Vennootschap worden bekendgemaakt via haar website (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen").

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 5 MEI 2022 OM 15 UUR

• 1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

• 1.1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het gedeelte Maatschappelijk engagement van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021.

• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2021.

• 1.3 Goedkeuring van de Jaarrekening aangaande het boekjaar 2021 en toewijzing van het resultaat.

  Voorstel tot goedkeuring van de Jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2021, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,13 EUR1.

1 Afgerond getal. Het niet afgerond unitair brutodividend bedraagt 3,128571 EUR.

• 2. REMUNERATIEVERSLAG EN WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2021 en van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid van toepassing op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.

• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021.

  Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

• 2.3 Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.

  Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

• 3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.

• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

• 4. HERNIEUWING VAN BESTUURDERSMANDATEN

  De bestuurdersmandaten van dhr. Harold Boël, dhr. Analjit Singh en mevr. Michèle Sioen vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022.

  Dhr. Analjit Singh heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

  Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende mandaten te verlengen:

• 4.1 dhr. Harold Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Zoals aangegeven in het Remuneratieverslag, ontvangt dhr. Harold Boël geen bezoldiging in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.

• 4.2 mevr. Michèle Sioen, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

• 5. GOEDKEURING VAN EEN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

  Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om bepalingen goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

  In deze context wordt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden (Terms and Conditions) opgenomen in het Information Memorandum van 21

september 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van 700 miljoen EUR niet-Achtergestelde, Niet-Gewaarborgde Obligaties met een looptijd van zeven jaar en een 1,000% coupon, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Voormelde clausule machtigt elke obligatiehouder om, op eigen initiatief, van de Vennootschap de terugbetaling van de hoofdsom van zijn/haar obligaties te eisen, samen met alle aangegroeide maar onbetaalde interesten met betrekking tot deze obligaties, wanneer zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).

Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausule vervat in clasule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.

DIVERSEN

***

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht volgende voorschriften na te leven, overeenkomstig de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1.

REGISTRATIEDATUMHet recht om de Vergaderingen bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders van wie de aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 21 april 2022 om middernacht (Belgische tijd). Hiervoor moeten zij uiterlijk op die dag aan volgende voorwaarden voldoen:

• • voor de houders van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;

• • voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als houders van de gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering en om hun stem uit te brengen (in persoon of per volmacht).

2.

BEVESTIGING VAN DEELNAMEDe aandeelhouders wiens aandelen geregistreerd zijn op voormelde registratiedatum van donderdag 21 april 2022, zijn verplicht om hun wens om deel te nemen uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd) te melden als volgt:

• - voor de houders van aandelen op naam, het aanwezigheidsformulier dat bij hun individuele oproeping bijgevoegd was naar behoren ingevuld toe te sturen naar de Vennootschap.

• - voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling aan Euroclear Belgium een attest toe te sturen waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt alsook, indien van toepassing, een e-mailadres om hen de toegangsmodaliteit voor de webcast te bezorgen;

Alleen de houders van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen die uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd) voormelde formaliteiten hebben vervuld zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering.

3.

VOLMACHTENDe aandeelhouders die niet fysiek wensen deel te nemen aan de Vergadering maar die per volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap(www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen") invullen en getekend overmaken aan de Vennootschap (per post of per e-mail) of aan Euroclear Belgium (per post of per e-mail), uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd). Een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier volstaat.

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit voor de Vergadering, zal een nieuw aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven dienaangaande, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 20 april 2022.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om nauwgezet de instructies te volgen die op het volmachtformulier vermeld staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben ingevuld geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

4.

RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda van de Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden op de agenda van de Vergadering, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit uiterlijk op woensdag 13 april 2022. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, alsmede de volledige contactgegevens waarnaar Sofina een ontvangstbevestiging kan sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit uiterlijk op woensdag 20 april 2022. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat hiervan schriftelijk bewijs verschaft werd.

5.

RECHT OM VRAGEN TE STELLENDe aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor de Vergadering door deze vragen in te dienen per post of per e-mail gericht aan de Vennootschap, en dit uiterlijk tegen vrijdag 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd).

De schriftelijke vragen zullen op de Vergadering worden beantwoord indien (i) de vragen betrekking hebben op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) het antwoord op de vragen geen afbreuk doet aan de belangen van Sofina of aan de vertrouwelijkheidsverbintenissen die werden aangegaan, (iii) de aandeelhouder die de vragen stelt geregistreerd is op de registratiedatum van 21 april 2022 en de registratie- en deelnemingsformaliteiten heeft vervuld; en (iv) de vragen aan de Vennootschap werden overgemaakt overeenkomstig de hierboven vermelde formaliteiten en termijnen.

Aandeelhouders die de Vergadering via webcast bijwonen, zullen tijdens de Vergadering geen vragen kunnen stellen.

6. WEBCAST VAN DE VERGADERING

De Vennootschap organiseert een webcast van de Vergadering.

Enkel de houders van aandelen die voormelde registratie- en deelnemingsformaliteiten hebben vervuld kunnen toegang krijgen tot de webcast. De nodige informatie om toegang te krijgen tot deze webcast wordt per e-mail toegezonden aan aandeelhouders die deze optie hebben aangekruist op het aanwezigheidsformulier of die hun e-mailadres aan de Vennootschap hebben laten geworden.

7.

DOCUMENTEN EN INFORMATIEDe op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellen tot besluit, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap:www.sofinagroup.com (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen").

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de deelnemingsmodaliteiten voor de Vergadering of die willen overgaan tot de hierboven vermelde kennisgevingen, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met Euroclear Belgium op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):

SOFINA NV	EUROCLEAR BELGIUM
Secretariaat-generaal	Departement Issuer Relations
Nijverheidsstraat 31	Koning Albert II laan, 1
1040 Brussel	1210 Brussel
e-mail :[e-mail]	e-mail :[e-mail]
Tel : [phone]	Tel : [phone]
Fax : [phone]	Fax : [phone]
*

*

*

Het Jaarverslag alsook het ontwerp van het gewijzigd Remuneratiebeleid zijn beschikbaar op de website van Sofina(www.sofinagroup.com). De papieren versie van het Jaarverslag werd per gewone post verzonden aan de aandeelhouders op naam die hier niet aan hebben verzaakt.

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar viahttps://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.

DE RAAD VAN BESTUUR