Sofina : Ontwerp van het gewijzigd Remuneratiebeleid

REMUNERATIEBELEID

[Goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 6Sofina NV ("Sofina" of de "Vennootschap") op 5 mei 20212022]

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en van artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Wetboek van Vennootschappen").

Sofina's missie berust op een strategie van groei en waardecreatie, die wordt gekenmerkt door het verschaffen van geduldig kapitaal aan ondernemers en partners die met Sofina dezelfde waarden delen. De investeringen van Sofina worden gerealiseerd met eigen vermogen in een langetermijnperspectief en streven het creëren van duurzame waarde na. Door het ondertekenen van de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties (de "UNPRI") stelt Sofina verantwoord investeren als doelstelling voorop.

Dit Remuneratiebeleid betreft de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Het heeft als doel om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap te verlonen op een wijze die toelaat talentvolle medewerkers aan te trekken, te behouden en de gecreëerde waarde te delen. Dit BeleidRemuneratiebeleid wil eveneens bijdragen tot de realisatie van Sofina's maatschappelijke missie en houdt daarom rekening met haar eigen strategische doelstellingen en kenmerken.

1. Remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders

1.1. Werking

De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap, hernomen in de statuten van Sofina, wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden, neemt geen enkele Bestuurder deel aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot zijn of haar eigen vergoeding. Elke beslissing in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten.

1.2. Remuneratiebeleid

Overeenkomstig artikel 36, §3 van de statuten van Sofina en sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad bestaat de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders uit tantièmes afgehouden van het nettobedrag van het dividend uitgekeerd waarvan het bedrag word forfaitair vastgelegd op basis van een percentage van de voor de periode. Een globale enveloppe aan tantièmes wordt aldus afgehouden op het bedrag van de jaarwinst van de Vennootschap uitgekeerde nettodividenden dat bestemd is voor het dividend. Deze enveloppe is sinds 2011 statutair vastgelegd is op 3% van het totale nettobedrag van het bestemde dividend.deze laatsten. De vergoedingremuneratie van de niet-Uitvoerende bestuurders is sindsdiendus niet rechtstreeks verbonden metgekoppeld aan de prestatieprestaties van de Vennootschap.

Overeenkomstig sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad heeft elke Bestuurder recht op een gelijk deel aan tantièmes, met uitzondering van de CEO, die geen recht heeft op de storting van tantièmes, en van de Voorzit(s)ter en de Vice-Voorzit(s)ter, die respectievelijk een dubbele tantième en anderhalve tantième ontvangen. en van de CEO, die geen bezoldiging ontvangt in zijn hoedanigheid van Bestuurder. Erebestuurders ontvangen geen vergoeding, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, genomen op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

De leden van de Comités van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) hebben recht op zitpenningen ter waarde van 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en ter waarde van 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van het Comité. DezeDe zitpenningen toegekend aan de niet-Uitvoerende Bestuurders worden vooraf ingehouden op de globale enveloppe aan tantièmes die bedoeld is voor de niet-Uitvoerende Bestuurders.

De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vasteforfaitaire tantièmes zoals voorzien door de statuten, met uitzondering van de Voorzit(s)ter van de Raad, die een jaarlijkse vaste vergoeding ontvangt van 150.000 EUR. Zij kunnen niettemin vergoed worden voor onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités. Geen enkele niet-Uitvoerende Bestuurder ontvangt aandelenopties.

Het Remuneratiecomité baseert zich op de kennis en de ervaring van zijn leden, opgedaan zowel in België als in het buitenland, om op regelmatige wijze de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid voor de niet-Uitvoerende bestuurders af te toetsen. Het Remuneratiecomité kan hierbij, desgewenst, een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratiecomité waakt erover een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders in stand te houden dat voldoende competitief is om competente kandidaten aan te trekken om zowel de groeiambitie van de Vennootschap te verzekeren als het reflecteren van haar internationalisering. De benoemingen van nieuwe Bestuurders de afgelopen jaren, boden de gelegenheid om zowel de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid als het niveau van de voorgestelde statutaire remuneratie te meten. Elke substantiële wijziging aan dit BeleidRemuneratiebeleid vereist een beslissing van de Algemene Vergadering en, desgevallend, een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in het Jaarverslag 20202021, koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (bepaling 7.6 van de Code 2020). Niettemin, op aanbeveling van het Remuneratiecomité nodigde de Raad van Bestuur de Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van één jaar aan tantièmes. Deze aandelen dienen gedurende een periode van drie jaar bewaard te worden na hun verwerving en tenminste één jaar nadat de niet-Uitvoerende Bestuurder de Raad zou hebben verlaten. Deze uitnodiging heeft tot doel de belangen van de niet-Uitvoerende Bestuurders in lijn te brengen met die van de aandeelhouders.

De niet-Uitvoerende Bestuurders voeren hun mandaat uit onder het sociaal statuutzijn benoemd door de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid van zelfstandige. Zijstemmen en kunnen op elk moment herroepen worden door de Algemene Vergadering, met onmiddellijke ingang en zonder motief.

2.Remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee

2.1. Werking

De remuneratie van de leden van het Executive Committee is vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden in de bepaling, herziening en invoering van het Remuneratiebeleid, nemen noch de CEO noch elk ander lid van het Executive Committee deel aan beraadslagingen van het Remuneratiecomité met betrekking tot zijn of haar eigen remuneratie. Het Remuneratiecomité kan zittingen houden zonder enig lid van het Executive Committee, telkens wanneer het dit nodig acht. Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de leden van het Executive Committee is overigens onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten.

Het Remuneratiecomité herziet regelmatig het Remuneratiebeleid zoals van toepassing op de leden van het Executive Committee en controleertbeoordeelt de noodzaak tot aanpassing met het oog op het aantrekken van nieuwe talenten, het behoud van huidige leden en het delen van waardecreatie. Hierbij wordt rekening gehouden met zowel de strategische ambities als de omvang en de kenmerken van de Vennootschap. Deze herziening kan gebeuren met de hulp van een externe consultant en wordt desgevallend vergezeld van een vergelijkende analyse met de vergoedingen die van toepassing zijn voor de CEO en de leden van het Executive Committeeexecutive committees van andere vergelijkbare ondernemingen. Een dergelijke vergelijkende studie, onder leiding van een externe consultant, wordt gewoonlijk om de drie jaar uitgevoerd, en vond de laatste keer plaats in 2020.

2.2. Remuneratiebeleid

De remuneratie van de CEO en deze van de andere leden van het Executive Committee bevat een vast gedeelte, een variabel gedeelte (voornamelijk het Long Term Incentive Plan ("LTIP") en Aandelenoptieplan),, een groepsverzekering en andere componenten, zoals hieronder beschreven.

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de algemene krijtlijnen voor remuneratie van de Sofina-groep aangezien een groot aantal van de werknemers personeelsleden van de Sofina-groep blootgesteld kunnen worden aan het Long Term Incentive Plan ("LTIP"), zoals hieronder beschreven, of kunnen genieten van een Aandelenoptieplan, zoals hieronder beschreven1.aandelenopties2. Zij hebben eveneens recht op een groepsverzekering en andere remuneratiecomponenten. Het grootste verschil tussen de remuneratie van het Executive Committee en andere personeelsleden blootgesteld aan de LTIP en die genieten van aandelenopties is het hogere aandeel vanin het Long Term Incentive PlanLTIP en het Aandelenoptieplanhogere aandeel van de aandelenopties in verhouding tot hun vaste remuneratie. Dit wordt gerechtvaardigd door hun grotere handelings- en beslissingsvrijheid en verantwoordelijkheid.

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in dit Jaarverslag 20202021, besliste de Raad van Bestuur dat de CEO en de andere leden van het Executive Committee geen minimumdrempel aan aandelen van de Vennootschap moeten aanhouden (bepaling 7.9 van de Code 2020) in de mate dat deze laatsten voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van de aandelenopties Sofina die hun jaarlijks worden toegewezen. Deze kunnen contractueel niet uitgeoefend worden in de eerste drie jaar van hun toewijzing terwijl de belasting met betrekking tot die opties, althans voor inwoners van België, verschuldigd is op het moment van de aanvaarding van de opties.

2.2.1. Vaste remuneratie

De vaste remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité die deze regelmatig herziet, zoals hierboven aangegeven.

De eerste wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumentenprijzen en de tweede op basis van de afgevlakte gezondheidsindex. Beiden houden rekening met de collegiale prestaties van het Executive Committee, in overleg met de CEO, en worden op periodieke basis aangepast in functie van de evaluatie van hierboven vermelde vergelijkende analyse en van het senioriteitsniveau in de functie.

2.2.2. Variabele remuneratie

De variabele remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee bevat twee voornamelijk aparte componenten die geen verband houden met elkaar voor wat betreft de toekennings- en/ of uitoefeningsvoorwaarden: het Long Term Incentive Plan en een Aandelenoptieplande aandelenopties.

Deze twee componenten van de variabele remuneratie zijn gericht op de lange termijn en laten toe om langetermijnvisie en duurzame waardecreatie aan te moedigen en de coherentie te verzekeren tussen de strategie van Sofina en haar Remuneratiebeleid. Zij laten eveneens toe de belangen van de begunstigden in lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Long Term Incentive Plan

Een winstdelingsregeling voor de lange termijn genaamd Long Term Incentive Plan of LTIP werd ingevoerd ten voordele van de CEO en de andere leden van het Executive Committee. De regels die van toepassing zijn voor Performance Shares Units ("PSU"), uitgegeven in het kader van dit bonusplan en hieronder toegelicht, worden hernomen in de Voorwaarden met betrekking tot Performance Shares Units (de "Voorwaarden voor PSU") die ter beschikking zijn gesteld van de begunstigden. Zij kunnen herzien worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, om rekening te houden met bepaalde evoluties binnen de Sofina-groep of met ontwikkelingen inzake regelgeving.

In het kader van dit plan wordt elk jaar een stabiel aantalaandeel van de beschikbare PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee aangeboden. Zij kunnen ook worden aangeboden aan de leden van de Management Group3 en aan bepaalde andere personeelsleden, volgens criteria die betrekking hebben op verantwoordelijkheid en de uitgeoefende functies.

Het aantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee wordt jaarlijks vastgelegd door de De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, legt elk jaar het totaal

1 Het aandeel van de variabele remuneratie, toegewezen op grond van het LTIP in vergelijking met de vaste remuneratie, en het aantal toegewezen opties op aandelen worden bepaald in functie van het verantwoordelijkheidsniveau.

2 Het aandeel van de variabele remuneratie, toegewezen op grond van het LTIP in vergelijking met de vaste remuneratie, en het aantal toegewezen opties op aandelen worden bepaald in functie van het verantwoordelijkheidsniveau.

3 Met Management Group bedoelt men de leden van de teams Investment, Tax & Legal, HR en Corporate Services, die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

aantal beschikbare PSU vast voor een cohorte van vier jaar. Het aantal beschikbare PSU aangeboden aanvoor de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee vertegenwoordigt voor een gegeven cohorte ongeveer 60% van het totaal uitgegeven PSU voor de gegeven cohorte.

Het totaal aantal PSU aangeboden onder het LTIP wordt zo bepaald dat het in speciën betaalde bedrag met betrekking tot dergelijke PSU gelijk is aan circa 5% van de waarde die wordt gecreëerd op niveau van het eigen vermogen van de Vennootschap bovenop het bedrag van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de referte-index, de MSCI ACWI (zoals hieronder gedefinieerd) over een periode van vier jaar, mits de hierna beschreven prestatietest leidt tot het definitief verwerven van 100% van de aangeboden PSU4.

De percentagesHet aandeel van 60% van het totaal aantal aangebodenbeschikbare PSU van een bepaaldegegeven cohorte dat aan de CEO en andere leden van het Executive Committee wordt aangeboden, evenals 5% van de gecreëerde waarde, kunnen enigszins variëren in functie van de evolutie binnen de organisatie, zonder dat dit het huidige Remuneratiebeleid verandert.

Het aantal aanvaarde PSU die definitief verworven zullen zijn (vested) en die recht zullen geven op de uitbetaling van een bedrag in speciën, hangt af van het resultaat van een prestatietest.

De prestatietest wordt uitgevoerd door de prestatie van de ANAVPS (zijnde het aangepaste eigen vermogen van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de Lexicon van het Jaarverslag 20202021), brutodividenden geherinvesteerd, te vergelijken met de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (de "MSCI ACWI"), en dit over de cohorte van vier jaar voorafgaand aan de datum van de prestatietest.

De MSCI ACWI werd gekozen als referte-index van de Vennootschap, in de mate dat het gaat om een internationale index "World Index" ("WI") die alle landen omvat "All Countries" ("AC"), in lijn met de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina. Deze index drong zich sindsdien op als vergelijkingsindex in verband met het LTIP.

De prestatietest voorziet dat indien de prestatie van de ANAVPS, brutodividenden geherinvesteerd, over de referentieperiode van vier jaar:

• - 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal 100% van de PSU's toegewezen aan een begunstigde (het "Maximumaantal PSU") voor deze laatste definitief verworven zijn;

• - tussen 0% en 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal voor een begunstigde lineair het aantal aangeboden PSU dat definitief verworven PSU voor een begunstigde lineairis variëren tussen ongeveer 20% van het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste (het "Doelaantal PSU") en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste;

• - gelijk is aan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal het Doelaantal PSU toegewezen aan een begunstigde voor deze laatste definitief verworven zijn;

• - lager ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal geen enkele toegewezen PSU definitief verworven zijn.

Indien de prestatie van de ANAVPS hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI, dan zal het bedrag in speciën dat uitbetaald wordt gelijk zijn aan het aantal definitief verworven PSU, vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS (zijnde het aangepaste eigen vermogen van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de Lexicon van het Jaarverslag 20202021), zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en

• (ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Indien bijgevolg de prestatie van de ANAVPS lager ligt dan die van de referte-index over de periode van vier

4 Aangezien de PSU elk jaar worden aangeboden voor een cohorte met een looptijd van vier jaar, wordt het totale aantal PSU dat voor een bepaaldegegeven cohorte wordt aangeboden zo bepaald dat het in speciën betaalde bedrag met betrekking tot dergelijke PSU circa 5% vertegenwordigt van een kwart van het bedrag van de stijging van het eigen vermogen bovenop de stijging van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de MSCI ACWI over een periode van vier jaar, op voorwaarde dat het resultaat van de prestatietest leidt tot de toewijzing van 100% van de aangeboden PSU.

jaar, dan zullen de CEO en de andere leden van het Executive Committee geen aanspraak kunnen maken op een variabele remuneratie, van welke aard ook, op grond van het LTIP. Tijdens de eerste boekjaren waarin het LTIP werd toegepast vertegenwoordigde dit bedrag in speciën tussen nul en viermaal het bedrag van de vaste bruto remuneratie, in functie van het resultaat van de prestatietest en van het bedrag van de NAVPS.

In geval van het vertrek van de CEO of van andere leden van het Executive Committee in de omstandigheden van "Bad Leaver" (zoals ernstige nalatigheid, intentionele fout of ernstige fout), dan zullen de PSU aangehouden door deze personen nietig zijn en geen aanleiding geven tot een betaling van welke aard ook.

Aandelenoptieplan

Een Aandelenoptieplan werdAandelenopties

Aandelenoptieplannen werden ingevoerd voornamelijk ten voordele van het Executive Committee, bij toepassing van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en dat diverse bepalingen bevat. Het beleid tot toewijzing van aandelenopties werd herzien en aangepast door het Remuneratiecomité in 2018.

Elk jaar beslist de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties Sofina die worden aangeboden, onder een aandelenoptieplan (een "Aandelenoptieplan"), op aanbeveling van het Remuneratiecomité en in de context van een globale enveloppe die door het Comité vastgelegd wordt. Zoals in de context van het LTIP kunnen eveneens aandelenopties worden aangeboden aan de Management Group en aan andere personeelsleden.

De Raad van Bestuur kan in bijzondere omstandigheden ook een bepaald aantal aandelenopties op discretionaire basis aanbieden aan een lid van het Executive Committee of de Management Group voor aanwervings-, retentie- of bijzondere verloningsdoeleinden.

Het aantal aangeboden opties onder een Aandelenoptieplan is stabiel van het ene tot het andere jaar en het aantal aandelenopties aangeboden aan de andere leden van het Executive Committee, aan de Management Group en aan andere personeelsleden hangt af van het verantwoordelijkheidsniveau. De voorwaarden voor het uitoefenen van de opties worden hernomen in een Reglementde Reglementen tot toewijzing van opties, dat ter beschikking gesteld wordtworden aan de begunstigden van de opties. Het wordtDeze voorwaarden van de Aandelenoptieplannen worden regelmatig herzien om rekening te houden met interne ontwikkelingen van de Sofina-groep of met ontwikkelingen inzake regelgeving.

Elke aanvaarde optie laat de houder ervan toe een aandeel van de Vennootschap te verwerven dat aan deze laatste dezelfde rechten en verplichtingen zal geven, op de dag van de uitoefening, als de andere aandelen uitgegeven door Sofina.

De uitoefenprijs van de aandelenopties stemt overeen met de laagste waarde van het bedrag dat gelijk is aan (i) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod en (ii) de slotkoers van het aandeel de dag vóór het aanbod, overeenkomstig de voorschriften van de reeds genoemde wet van 26 maart 1999.

DeOnder deze Aandelenoptieplannen, kunnen de opties kunnen worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod (de "Datum van Eerste Uitoefening") en tot het einde van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het aanbod, met een mogelijke uitbreiding tot het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het aanbod, in functie van de keuze die elke begunstigde maakt.

De houders van de opties zullen hun recht op uitoefening verliezen op het einde van hun contractuele relatie met de Vennootschap of met een van haar dochterondernemingen, behalve in het geval van pensionering of andere uitzonderingen hernomen in het Reglement tot toewijzing van opties. Indien de Vennootschap zelf een einde zou hebben gesteld aan de contractuele relaties met een begunstigde zonder ernstig motief uit hoofde van deze laatste of in geval van vrijwillig vertrek in goede termen ("Intermediate Leaver"), zullen de opties moeten worden uitgeoefend binnen de 30 dagen na het einde van de arbeidsrelatie. Indien deze datum de Datum van Eerste Uitoefening voorafgaat, moeten de opties uitgeoefend worden binnen de 30 dagen volgend op de Datum van Eerste Uitoefeningomstandigheden die zijn vastgesteld in de Reglementen tot toewijzing van opties.