REMUNERATIEBELEID

De Raad van Commissarissen stelt het remuneratiebeleid (ook wel bezoldigingsbeleid genoemd) op voor de statutaire directie (Directie of Executive Board) en de Raad van Commissarissen van Sligro Food Group N.V. (ook: de Vennootschap). In overeenstemming met het Burgerlijk Wetboek en de aanbevelingen van de Nederlandse Code voor Corporate Governance dient het remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Sligro Food Group te worden vastgesteld. Dit geldt eveneens voor wijzigingen van het beleid.

Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist.

De Ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen aan de Raad van Commissarissen. Binnen het goedgekeurde remuneratiebeleid stelt de Raad van Commissarissen de remuneratie van de individuele leden van de Directie vast.

Onder uitzonderlijke omstandigheden kan op initiatief van de Raad van Commissarissen geheel of gedeeltelijk van het bezoldigingsbeleid worden afgeweken. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de lange termijn belangen en duurzaamheid van Sligro Food Group als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

Indien het beleid wordt herzien zal het in het voorstel tot herziening het volgende worden opgenomen: (1) een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen, en (2) een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.

1. Remuneratiebeleid Directie

1.1 Remuneratiegrondslagen

Het remuneratiebeleid biedt de mogelijkheid om voor de Directie gekwalificeerde personen aan te trekken, zowel met de benodigde managementkwaliteiten als de vereiste ervaring. Ook dient het beleid uitdagend te zijn, de focus op performance en lange termijn waardegroei van de onderneming te waarborgen en verder te vergroten, de Directie te motiveren en bij goede prestaties te behouden. Tegelijkertijd dient de beloning in een redelijke relatie tot de overige managementleden te staan en dient rekening te worden gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de overige medewerkers van het bedrijf. Het uitgangspunt daarbij is een marktconforme beloning voor Directie en overige medewerkers.

Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de bedrijfsstrategie,

Pagina 1 van 5

de bedrijfscultuur, de resultatenontwikkeling, alsmede andere voor de vennootschap relevante (maatschappelijke) ontwikkelingen zoals duurzaamheid in overweging genomen. Om de genoemde uitgangspunten te realiseren is het beleid erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor directieleden van ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit.

1.2 Remuneratiepakket

De totale remuneratie van de Directie van Sligro Food Group bestaat uit:

  • vast jaarsalaris;
  • korte termijn bonusplan;
  • lange termijn bonusplan
  • pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

De Raad van Commissarissen zal regelmatig het remuneratiepakket evalueren om zich ervan te verzekeren dat het pakket, zowel in samenstelling als in hoogte, voldoet aan de genoemde remuneratiegrondslagen.

1.3 Jaarsalaris

Het vaste jaarsalaris is in lijn met de beloningsmarkt zoals hiervoor omschreven. Tezamen met de variabele beloning dient een marktconform totaal beloningsniveau met een ondernemend karakter te worden bereikt. Daarbij is gekozen om maximaal de mediaan binnen deze beloningsmarkt te volgen. Bij interne promotie bevindt het jaarsalaris van het individuele directielid zich doorgaans onder het normniveau geldend voor de functie. De Raad van Commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het directielid, na een periode van ongeveer drie jaar na benoeming van het lid tot de Directie het normniveau zal bereiken. De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vindt plaats op 1 april van enig jaar, waarbij het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Sligro Food Group, maatschappelijke ontwikkelingen, alsmede de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is, in ogenschouw worden genomen. De beoordeling van het vaste jaarsalaris kent een drie jaar cyclus. In de eerste twee jaren wordt voor de verhoging aangesloten bij de laatst bekende CAO ontwikkeling of de laagste verhogingsstaffel die voor de medewerkers van de groep worden gehanteerd. In het derde jaar wordt de verhoging gebaseerd op een toetsing van een peergroup in de markt.

Gegevens over de toetsing en de samenstelling van de peergroup worden steeds op de website van de Groep gepubliceerd.

www.sligrofoodgroup.nl> Over ons > Corporate Governance > Remuneratie > Peergroups

1.4 Variabele beloning

Ieder directielid komt in aanmerking voor een variabele beloning (of bonus) bij het realiseren van vooraf afgesproken collectieve directiedoelstellingen. De variabele beloning bestaat uit een Korte Termijn Bonus (KTB) in contanten en een Lange Termijn Bonus (LTB) in aandelen.

KTB

De opbouw van de KTB is voor de helft afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgestelde budgettaire winstdoelstelling wordt gerealiseerd en voor de andere helft van specifieke, actuele doelstellingen die door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemingscommissie jaarlijks worden vastgesteld.

De KTB wordt jaarlijks toegekend op basis van de prestaties in het betreffende jaar, maar daar waar het de kwalitatieve doelen betreft, hebben de doelstellingen wel betrekking op programma's die bijdragen aan de lange termijn strategie en waarde creatie van de onderneming. Indien en voor zover aan de voorwaarden van toekenning wordt voldaan, wordt de KTB uitbetaald in het opvolgende jaar.

Bij het behalen van 100% van het 'at target' niveau wordt een KTB uitgekeerd in contanten van 40% van het vaste bruto salaris per 1 januari van het jaar van toekenning.

Pagina 2 van 5

LTB

De LTB beoogt de belangen van de Directie in overeenstemming te brengen met de lange termijndoelstellingen van de strategie van de Vennootschap, de belangen van de aandeelhouders en overige stakeholders van de Vennootschap. Het dient tevens als stimulans voor leden van de Directie om in dienst van Sligro Food Group te blijven.

De opbouw van de LTB is afhankelijk van drie vooraf door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemingscommissie te bepalen doelstellingen, bestaande uit twee financiële doelstellingen (bijvoorbeeld gerelateerd aan 'Total Shareholder Return [TSR] en/of een EBITDA percentage) en één of enkele niet-financiële doelstelling(en) (bijvoorbeeld op het gebied van ESG).

Voor het behalen van 100% van het 'at target' niveau wordt een LTB toegekend ter waarde van 60% van het vaste bruto salaris van het betreffende Directielid. Deze wordt na verrekening van belastingen toegekend in aandelen. Het aantal aandelen wordt periodiek herijkt in dezelfde drie jaar cyclus als het vaste jaarsalaris (par. zie 1.3). De LTB wordt jaarlijks voorwaardelijk toegekend in de vorm van aandelen op basis van de prestaties in een periode van drie jaar die begint op 1 januari van het jaar waarin de LTB voorwaardelijk wordt toegekend (grant frequency: rolling; type of vesting: cliff). Indien en voor zover aan de voorwaarden van toekenning van de LTB wordt voldaan, wordt de toekenning van de aandelen onvoorwaardelijk in het jaar nadat de hiervoor bedoelde periode van drie jaar is verstreken.

Zodra de toekenning van de aandelen onvoorwaardelijk is geworden, worden de verkregen aandelen gewaardeerd tegen de eerste slotkoers (exclusief dividend) nadat de toekenning onvoorwaardelijk is geworden en gebruteerd ter voldoening van de eventueel in verband met de onvoorwaardelijke toekenning verschuldigde Inkomstenbelasting/Loonbelasting (of daarmee vergelijkbare belasting). Voor de aandelen geldt vanaf het tijdstip dat deze aandelen onvoorwaardelijk zijn toegekend, een blokkadetermijn van 2 jaar.

KTB en LTB

Ingeval van over- of onderschrijden van bonusdoelstellingen worden de KTB en de LTB vastgesteld met inachtneming van de in de onderstaande tabel vermelde systematiek en prestatiemaatstaven.

Pagina 3 van 5

Variabele beloning

Bonusonderdelen

Prestatie 100% *)

Prestatie 80%

Prestatie ≥120%

Korte Termijn Bonus (KTB): contant

40%

20%

60%

(KTB 1) Budgettaire winstdoelstelling **)

40%*50%=

20%

10%

30%

(KTB 2) vier kwalitatieve doelen **)

40%*50%=

20%

10%

20%

30%

60%

Lange Termijn Bonus (LTB): aandelen

60%

40%

30%

90%

(LTB 1) TSR norm t.o.v. AMX/AScX ***)

60%*30%= 18% (financieel)

3.300 aandelen ****)

1.650 aandelen

4.950 aandelen

(LTB 2) EBITDA norm ***)

60%*30%= 18% (financieel)

3.300 aandelen

1.650 aandelen

4.950 aandelen

(LTB 3) ESG doelstellingen ***)

60%*40%= 24% (niet financieel) 4.400 aandelen

2.200 aandelen

6.600 aandelen

60%

30%

90%

Totaal (KTB+LTB)

100%

50%

150%

*) (a) Ieder bonusonderdeel (KTB 1 en 2, LTB 1, 2 en 3) wordt afzonderlijk beoordeeld.

  1. Indien de prestatie m.b.t. tot een bonusonderdeel lager is dan 80% van het doel, bedraagt de bonus voor dit bonusonderdeel 0%.
  2. Indien de prestatie m.b.t. tot een bonusonderdeel hoger is dan 120% van het doel, bedraagt de bonus voor dit bonusonderdeel maximaal het percentage dat van toepassing is bij een prestatie van 120%.
  3. Indien de prestatie m.b.t. tot een bonusonderdeel ligt tussen 80% en 120% van het doel, wordt het percentage voor dit bonusonderdeel lineair bepaald op basis van de bonuspercentages die horen bij de prestatiepercentages van 80% en 120% (voorbeeld 1: prestatie KTB1=100%, bonuspercentage KTB1= 20% ;
    voorbeeld 2: prestatie KTB1=90% , bonuspercentage= KTB1= 15%). Dat geldt niet voor de TSR norm; daarvoor geldt een staffel.

**) De opbouw van de KTB is voor de helft afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgestelde budgettaire winstdoelstelling wordt gerealiseerd en voor de andere helft van specifieke, actuele doelstellingen die door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemingscommissie jaarlijks worden vastgesteld.

***) De opbouw van de LTB is afhankelijk van drie vooraf door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemingscommissie te bepalen doelstellingen, bestaande uit twee financiële doelstellingen (bijvoorbeeld gerelateerd aan 'Total Shareholder Return [TSR] en/of een EBITDA percentage) en één niet-financiële doelstelling (bijvoorbeeld op het gebied van ESG).

****) Dit aantal aandelen is een voorbeeld

Prestaties worden gemeten op basis van de financiële administratie van de Vennootschap, zoals gecontroleerd door de externe accountant en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde jaarrekeningen.

In het jaarlijkse remuneratierapport zal een toelichting worden gegeven op de financiële en niet-financiële doelstellingen. In verband met commerciële en concurrentiële overwegingen zullen de doelstellingen achteraf worden gepubliceerd.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om een variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen indien die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens en/of informatie. De Raad van Commissarissen kan naar eigen inzicht handelen indien de uitkomst van de regeling van de variabele beloning naar het oordeel van de Raad van Commissarissen tot onbedoelde uitkomsten zou leiden. De Raad van Commissarissen zal in dat geval in het eerstvolgende remuneratierapport toelichten waarom en hoe van deze bevoegdheid gebruik is gemaakt.

Bij het einde van het dienstverband van een lid van de Directie als 'good leaver' blijft het recht op een variabele beloning van toepassing, met inachtneming van het volgende. Met toepassing van de hierboven bedoelde discretionaire bevoegdheid, zal de Raad van Commissarissen voor de, ten tijde van het einde van het dienstverband nog lopende perioden (KTB: één kalenderjaar en LTB: drie kalenderjaren) een billijke regeling vaststellen waarmee recht wordt gedaan aan zowel de uitgangspunten van het remuneratiebeleid als de prestaties van het betreffende lid van de Directie in de periode vanaf de aanvang van de lopende periode(-n) tot aan het einde van diens dienstverband. De Raad van Commissarissen zal in dat geval de betreffende regeling toelichten in het eerstvolgende remuneratierapport.

1.5 Pensioen

De directieleden van Sligro Food Group vallen onder dezelfde pensioenvoorziening als het overige personeel. Dit betreft een CDC regeling met de ambitie van een middelloonregeling tot een salaris van circa € 52.042 (2020) en een beschikbare premieregeling daarboven tot € 110.111 (2020) salaris. Vanaf 1 januari 2015 geldt er een wettelijke beperking ten aanzien van de mogelijkheid pensioen op te bouwen voor een inkomen boven de

  • 110.111 (2020; dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd). Vóór 1 januari 2015 gold er ook een pensioenregeling boven dat bedrag. De in het verleden betaalde premie wordt nu als bruto compensatie uitbetaald. De hoogte van de compensatie is gebaseerd op de premiestaffel zoals die in het verleden gehanteerd werd voor de verzekering en is leeftijdsafhankelijk. De richtleeftijd voor pensioen is 68 jaar. Premies ten behoeve van pensioen voor nabestaanden en uitkering bij arbeidsongeschiktheid worden door de werkgever voldaan dan wel

Pagina 4 van 5

gecompenseerd.

1.6 Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Voor de directieleden heeft Sligro Food Group een pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaarden vallen onder meer een onkostenvergoeding, ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen en een directieaansprakelijkheidsverzekering. Sligro Food Group verstrekt geen leningen aan de directieleden.

1.7 Arbeidscontract

Het geheel aan arbeidsvoorwaarden is vastgelegd in een arbeidsovereenkomst met Sligro Food Group Nederland B.V.

Zoals toegelicht onder het corporate governance-beleid geldt geen beperking in de benoemingstermijn van directieleden. De directieleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Daarmee wijkt Sligro Food Group af van best practice bepaling 2.2.1. van de Corporate Governance Code. De reden voor deze afwijking is dat Sligro Food Group streeft naar duurzame arbeidsrelaties met haar medewerkers en dus ook met haar directieleden. Sligro Food Group benoemt haar directieleden bij voorkeur vanuit een intern rekruteringsproces.

In de arbeidsvoorwaarden zijn geen bepalingen opgenomen over ontslagvergoedingen. Sligro Food Group heeft met geen van haar directieleden afspraken gemaakt over de hoogte van een eventuele afvloeiingsregeling. De reden voor deze afwijking dient te worden bezien in het licht van de benoeming van een directielid voor onbepaalde tijd, welke benoeming mogelijk is voorafgegaan door een dienstverband met Sligro Food Group in een andere functie dan bestuurder. Voor de directieleden gelden opzegtermijnen variërend tussen één en vier maanden.

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van alle bestuurders (claw back clausule).

2. Remuneratiebeleid Raad van Commissarissen

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Aan een commissaris zullen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden toegekend bij wijze van beloning. De beloning reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie en bestaat uit:

  1. een vaste vergoeding (gelet op de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden is de vaste vergoeding voor de voorzitter hoger dan voor andere leden van de Raad van Commissarissen);
  2. een vergoeding per commissievergadering;
  3. een kostenvergoeding.

De beloning van de commissarissen wordt om de drie jaar opnieuw beoordeeld. Voorstellen tot wijziging van de beloning worden ter besluitvorming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Pagina 5 van 5

Attachments

Disclaimer

Sligro Food Group NV published this content on 08 February 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 February 2023 07:03:09 UTC.