Algemene Vergadering van Aandeelhouders

22 maart 2023

Pagina 1 van 6

Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op woensdag 22 maart 2023 om 10.30 uur

Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders.

Agenda

  1. Opening en mededelingen
  2. Notulen van de Algemene Vergadering van Sligro Food Group N.V. d.d. 23 maart 2022 (reeds vastgesteld)
  3. Verslag van de Directie over het boekjaar 2022
  4. Jaarstukken
    1. Adviserende stemming inzake het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport (besluit) (bijlage 1)
    2. Presentatie door de accountant over de controle van de jaarrekening
    3. Vaststelling van de jaarrekening 2022 (besluit)
    4. Reserverings- en dividendbeleid (bijlage 2)
    5. Winstverdeling over 2022 (besluit) (bijlage 3)
    6. Verlening van décharge aan de Directie voor het gevoerde beleid (besluit)
    7. Verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (besluit)
  5. Voorstel tot wijziging van het Bezoldigingsbeleid (besluit) (bijlage 4)
  6. Voorstel tot benoeming van Ernst & Young Accountants LLP als accountant van de vennootschap (besluit) (bijlage 5)
  7. Verstrekking van een machtiging aan de Directie tot inkoop van eigen aandelen (besluit) (bijlage 6)
  8. Verlenging van de termijn van de bevoegdheid van de Directie tot:
    1. uitgifte van aandelen (besluit) (bijlage 7)
    2. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van aandelen (besluit) (bijlage 8)
  9. Rondvraag en sluiting

Raad van Commissarissen

Directie

F. Rijna (voorzitter)

K.M. Slippens (CEO)

J.H. Kamps

R.W.A.J. van der Sluijs (CFO)

G. van de Weerdhof

A.J.M. de Vries-Schipperijn

I.E. Plochaet

A.C. Duijzer

Pagina 2 van 6

Bijlage 1

toelichting op agendapunt 4.a

Adviserende stemming inzake het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport

Het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport over 2022 is separaat gevoegd bij de agenda van deze vergadering en zal ter vergadering worden toegelicht.

Op grond van de Wet tot implementatie van de Herziene aandeelhouders-rechtenrichtlijn wordt het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport aan de jaarlijkse Algemene Vergadering voorgelegd ter adviserende stemming.

Bijlage 2

toelichting op agendapunt 4.d

Reserverings- en dividendbeleid

Regulier en variabel dividend.

Sligro Food Group streeft een reguliere dividenduitkering na van circa 60% van het resultaat na belastingen, exclusief buitengewoon resultaat. Het dividend wordt uitgekeerd in contanten.

Afhankelijk van de ontwikkeling van de solvabiliteits- en liquiditeitspositie kan bovendien worden voorgesteld een variabel dividend uit te keren.

Interim-dividend en slotdividend

Het dividend wordt in twee termijnen betaald, bestaande uit een interim-dividend in de tweede helft van het jaar en een slotdividend na de Algemene Vergadering. Het interim-dividend wordt in beginsel bepaald op de helft van het reguliere dividend over het voorgaande jaar.

Bijlage 3

toelichting op agendapunt 4.e

Winstverdeling over 2022

De nettowinst over 2022 bedraagt € 39 miljoen. De winst per aandeel komt uit op een winst van € 0,88 ten opzichte van € 0,45 in 2021.

Wij stellen voor het dividend over 2022 vast te stellen op € 0,55 per aandeel. Van het totale dividend is op 3

Pagina 3 van 6

oktober 2022 reeds € 0,30 per aandeel uitgekeerd, zodat een slotdividend van € 0,25 resteert.

Bijlage 4

toelichting op agendapunt 5

Voorstel tot wijziging van het Bezoldigingsbeleid

Het huidige Bezoldigingsbeleid (of Remuneratiebeleid) van Sligro Food Group N.V. is op 9 juni 2020 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 23 maart 2022 werd naar aanleiding van vragen over de driejaarlijkse toetsing van het vaste salaris van de Directie, op basis van marktvergelijking toegelicht dat de totale directe beloning van de beide Directieleden op een relatief laag niveau ligt. Daarnaast is gebleken dat de weerstand bij een deel van (potentiële) aandeelhouders tegen optieregelingen de laatste jaren verder is toegenomen. In vervolg daarop heeft de Raad van Commissarissen besloten een voorstel tot wijziging van het Bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voor te leggen aan Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 22 maart 2023. De belangrijkste wijzigingen van het Bezoldigingsbeleid zijn: (1) afschaffing van de aandelenoptieregeling, en (2) wijziging van de variabele beloning.

Aangezien in de statuten van Sligro Food Group N.V. geen lagere meerderheid is voorgeschreven, is voor de vaststelling van het Bezoldigingsbeleid een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist.

De Ondernemingsraad van Sligro Food Group heeft een positief advies uitgebracht met betrekking tot het voorliggende voorstel tot wijziging van het remuneratiebeleid.

Het huidige Bezoldigingsbeleid, de tekst van het voorgestelde nieuwe Bezoldigingsbeleid en het advies van de Ondernemingsraad zijn separaat gevoegd bij de agenda van deze vergadering.

Bijlage 5

toelichting op agendapunt 6

Voorstel tot benoeming van Ernst & Young Accountants LLP als accountant van de vennootschap

De Raad van Commissarissen stelt voor om Ernst & Young Accountants LLP (EY) te benoemen als accountant van Sligro Food Group N.V. voor een termijn van drie jaar met ingang van 1 januari 2024. Dit voorstel is in lijn met de aanbeveling van de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen.

De Auditverordening (EU) Nr. 537/2014 bevat een verplichting tot roulatie van accountantsorganisatie na het verstrijken van de maximumduur voor wettelijke controleopdrachten bij beursvennootschappen. De termijn voor onze huidige externe accountant Deloitte verstrijkt op 31 december 2023.

Het selectieproces is georganiseerd onder aansturing van de selectiecommissie waarvan Audit Commissie lid Aart Duijzer voorzitter is. Alle accountantsorganisaties met een OOB vergunning hebben deelgenomen aan het selectieproces. Het proces bestond onder andere uit het opstellen van een Request for Proposal met diverse

Pagina 4 van 6

selectiecriteria, hoofdzakelijk gericht op kwaliteit, het beschikbaar stellen van informatie door middel van een dataroom, diverse gesprekken tussen de accountantsorganisaties en betrokkenen, een presentatie voor geselecteerde accountantsorganisaties en evaluatie van het proces en uitkomsten.

De selectiecommissie heeft een rapport met conclusies over het selectieproces opgesteld, welke door de Audit Commissie is bekrachtigd. De Audit Commissie heeft aangegeven dat de uiteindelijke aanbeveling niet is beïnvloed door een derde partij. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat sprake was van een eerlijk en transparant proces.

De evaluatie van de gehouden gesprekken, aanbiedingsstukken, toelichtingen en presentaties hebben geresulteerd in een voorkeur voor twee kandidaten, namelijk EY en PwC. De aanbiedingsstukken zijn onder andere beoordeeld op enkele randvoorwaarden, waaronder de onderwerpen marktconforme prijs en onafhankelijkheid. Vervolgens hebben meerdere evaluaties plaatsgevonden op basis van de selectiecriteria zoals opgenomen in de Request for Proposal. Het voorstel van EY scoorde het hoogste op de selectiecriteria en bevat een top-down en risicogebaseerde controle-aanpak door een geïntegreerd team van financiële (Nederlandse en Belgische), IT en ESG accountants passend bij de huidige organisatie en verwachte ontwikkelingen. Daarnaast heeft EY een goede mix tussen ervaring in de sector en beursfondsen over het gehele geïntegreerde team. De Raad van Commissarissen concludeert dat EY en het voorgestelde team zeer passend zijn bij Sligro Food Group en kijkt daarom uit naar de toekomstige samenwerking met EY.

Bijlage 6

toelichting op agendapunt 7

Verstrekking van een machtiging aan de Directie tot inkoop van eigen aandelen

Volgestorte eigen aandelen mag de Vennootschap volgens artikel 9.2 van de statuten slechts verkrijgen om niet of indien:

  1. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;
  2. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een/tiende van het geplaatste kapitaal; en
  3. machtiging tot verkrijging is verleend door de algemene vergadering.

Het voorstel luidt de Directie van de Vennootschap te machtigen, voor een periode van 18 maanden, volgestorte aandelen in de Vennootschap in te kopen, via de beurs of onderhands, tot het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal voor een prijs die ligt maximaal 10% boven de beurskoers ten tijde van de transactie, met dien verstande dat een besluit van de Directie is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze machtiging loopt van 22 maart 2023 tot 22 september 2024.

Bijlage 7

toelichting op agendapunt 8.a

Pagina 5 van 6

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

Disclaimer

Sligro Food Group NV published this content on 07 February 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 February 2023 13:38:07 UTC.