Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) is overeengekomen om op 14 maart 2022 bepaalde Automotive Dealer Marketplace Assets van Fair Financial Corp. over te nemen. De vergoeding voor de activa zal bestaan uit contanten ten bedrage van $15.000.000 en een hoeveelheid aandelen van de gewone aandelen van klasse A van de onderneming gelijk aan 2,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gewone aandelen van klasse A van de onderneming op het ogenblik onmiddellijk vóór de afsluiting van de transacties die door de Koopovereenkomst worden beoogd. De transactie zal volledig gefinancierd worden door een ongedekte schuldfaciliteit van $20 miljoen met een coupon van 6% van Softbank Group. De Koopovereenkomst is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van de onderneming en Fair. De overname zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling of opheffing van de toepasselijke sluitingsvoorwaarden. Vanaf 10 mei 2022 wordt verwacht dat de overname in mei zal worden afgerond. Deze overname zal cash-neutraal zijn voor Shift. Joseph Barry en Craig D. Grear van Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP traden op als juridisch adviseur van Fair Financial Corp. Robert Rawn en Jeremy Casper van Jenner & Block LLP traden op als juridisch adviseur voor Shift Technologies, Inc.

Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) heeft de overname van bepaalde Automotive Dealer Marketplace Assets van Fair Financial Corp. op 11 mei 2022 afgerond. De vergoeding voor de Marktplaats Activa bestond uit contanten ten bedrage van $15,0 miljoen (de “Contante Overweging”) en 2.066.978 aandelen van de klasse A gewone aandelen van de Onderneming (deze aandelen zijn gelijk aan 2,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de klasse A gewone aandelen van de Onderneming vanaf onmiddellijk vóór de afsluiting van de transacties die door de Gewijzigde en Herziene Koopovereenkomst worden overwogen) (de “Aandelenoverweging”). De aandelen werden uitgegeven en gewaardeerd op 11 mei 2022 tegen een marktslotkoers per aandeel van $1,20. Gelijktijdig met de afsluiting van de Fair-overname sloot Shift ook de uitgifte van senior unsecured notes aan een filiaal van SoftBank Group Corp. Shift wordt geadviseerd door William Blair & Company als financieel adviseur. Fair wordt geadviseerd door Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, als financieel adviseur. SoftBank Group wordt geadviseerd door Morrison & Foerster LLP als juridisch adviseur.