Niet voor directe of indirecte vrijgave, publicatie of distributie in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Dit persbericht is niet bedoeld als een aanbod en dient uitsluitend ter informatie.

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN – het 'Bedrijf'), een baanbrekend biotechnologiebedrijf dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van innovatieve therapieën voor herstel, behandeling en preventie van gehoorverliesstoornissen, maakt vandaag bekend dat de eerder aangekondigde kapitaalverhoging succesvol is verlopen. Het Bedrijf heeft 18.236.000 nieuwe gewone aandelen geplaatst met een nominale waarde van € 0,10 per stuk (de 'Nieuwe aandelen'), voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer € 31 miljoen via een versnelde private plaatsing ('accelerated-bookbuildingprocedure') ten gunste van bepaalde categorieën rechtspersonen (het 'Gereserveerde aanbod').

De emissieprijs van de Nieuwe aandelen bedraagt € 1,70 per aandeel, wat neerkomt op een korting van 3,5% op de gewogen gemiddelde aandelenkoers op de dag voorafgaand aan de datum waarop de emissieprijs is vastgesteld. Dat was € 1,76, in overeenstemming met het 12e besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van het Bedrijf, gehouden op 20 mei 2020. Het Gereserveerde aanbod zal naar verwachting op of rond 22 september 2020 worden gesloten.

Het Gereserverdeerde aanbod is uitgevoerd door Jefferies International Limited ('Jefferies') als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner, en door Bryan, Garnier & Co en Kempen & Co als Joint Bookrunners (samen met Jefferies, de 'Plaatsingsagenten'). Chardan treedt op als Lead Manager. Namsen Capital treedt op als adviseur voor aandelenkapitaalmarkten.

Het Bedrijf is van plan de netto-opbrengst van het Gereserveerde aanbod te gebruiken om haar huidige gentherapieprogramma's (OTOF en USHER) te ontwikkelen, mogelijk haar gentherapiepijplijn te verbreden, haar farmacologische, klinische onderzoeken voor de fase 3-ontwikkeling van SENS-401 te ondersteunen en daarnaast als werkkapitaal en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

Na uitgifte van de Nieuwe aandelen zal het totale aandelenkapitaal van het Bedrijf € 7.679.905,20 bedragen, gelijk aan 76,799,052 aandelen, elk met een nominale waarde van € 0,10. Op basis van de verwachte kosten, de liquide middelen per 31 december 2019 en de netto-opbrengst van het huidige aanbod is het Bedrijf van mening dat het haar activiteiten tot het einde van het derde kwartaal van 2022 zal kunnen financieren.

Ter illustratie: een aandeelhouder die 1% van het aandelenkapitaal van het Bedrijf bezit vóór het Gereserveerde aanbod en die daaraan niet heeft deelgenomen, zal na het Gereserveerde aanbod 0,8% van het aandelenkapitaal van het Bedrijf bezitten. Voor zover bekend bij het Bedrijf, wordt de aandelenstructuur op niet-verwaterde basis vóór en na het Gereserveerde aanbod als volgt onderverdeeld:

Aandeelhouders

Aantal aandelen vóór het Gereserveerde aanbod (1)

% van het aandelenkapitaal vóór het Gereserveerde aanbod

% van de stemrechten vóór het Gereserveerde aanbod

Aantal aandelen na het Gereserveerde aanbod (1)

% van het aandelenkapitaal na het Gereserveerde aanbod

% van de stemrechten na het Gereserveerde aanbod

Inschrijving

(in €)

Inserm Transfert-inititiatief

982.911

1,68%

1,68%

982.911

1,28%

1,28%

-

Innobio (Bpifrance)

3.499.874

5,98%

5,98%

3.499.874

4,56%

4,56%

-

Management, werknemers en bestuurders

160.000

0,27%

0,27%

160.000

0,21%

0,21%

-

Cochlear

533.755

0,91%

0,91%

533.755

0,70 %

0,70%

-

Invus Public Equities LP

20.608.063

35,19%

35,19%

26.490.415

34,49%

34,49%

9.999.998

Sofinnova Partners

11.822.258

20,19%

20,19%

15.469.458

20,14%

20,14%

6.200.240

WuXi AppTec

4.055.150

6,92%

6,92%

5.249.608

6,84%

6,84%

2.030.579

3SBio

4.055.150

6,92%

6,92%

4.055.150

5,28%

5,28%

-

Free float

12.845.891

21,94%

21,94%

20.357.881

26,51%

26,51%

-

Totaal

58.563.052

100%

100%

76.799.052

100%

100%

18.230.817

(1)Voor zover bekend bij het Bedrijf en gebaseerd op de laatste analyse van augustus 2020.

Invus Public Equities LP en Sofinnova Partners hebben ingeschreven op de kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van € 16,2 miljoen, wat neerkomt op 9.529.552 nieuwe aandelen of 52% van het totale aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging is uitgegeven.

De Nieuwe aandelen zullen worden toegelaten tot de handel op de niet-gereguleerde markt van de Euronext Growth in Parijs bij de vereffening en levering daarvan, die naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 22 september 2020. Zij zullen worden genoteerd onder dezelfde code als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap (ISIN FR0012596468), dividendrechten hebben vanaf de emissiedatum en onmiddellijk in alle opzichten volledig uitwisselbaar zijn met de bestaande aandelen van het Bedrijf.

Het Gereserveerde aanbod was niet onderworpen aan een prospectus dat moest worden goedgekeurd door de Franse autoriteit voor de financiële markten (Autorité des marchés financiers - de 'AMF').

In verband met het Gereserveerde aanbod heeft het Bedrijf een lock-up-overeenkomst gesloten die de emissie van verdere gewone aandelen beperkt voor een periode van 90 dagen na de uitvoering van de tussen het Bedrijf en de Plaatsingsagenten gesloten overeenkomst (de 'Plaatsingsovereenkomst'), onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen. Het management van het Bedrijf, de leden van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders die vertegenwoordigd zijn in de Raad van Bestuur en die gewone aandelen van het Bedrijf bezitten, zijn eveneens onderworpen aan een lock-up gedurende een periode van 90 dagen na de uitvoering van de Plaatsingsovereenkomst, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen.

Overeenkomstig de plaatsings- en acceptatieovereenkomst tussen het Bedrijf en de Plaatsingsagenten, wordt de vereffening en levering van het deel van het Gereserveerde aanbod dat bij beleggers buiten de VS wordt geplaatst, gegarandeerd door de Plaatsingsagenten.

Risicofactoren

Het Bedrijf wijst het publiek op de risicofactoren die verband houden met het Bedrijf en zijn activiteiten, die zijn opgenomen in sectie I.3 van het financiële jaarverslag (Rapport financier annuel) voor het jaar eindigend op 31 december 2019, dat gratis beschikbaar is op de website van het Bedrijf (www.sensorion-pharma.com).

In aanvulling daarop worden beleggers opgeroepen om rekening te houden met de volgende risico's: (i) de marktprijs van de aandelen van het Bedrijf kan fluctueren en kan dalen tot onder de inschrijvingsprijs van de aandelen die worden uitgegeven in het kader van het Gereserveerde aanbod, (ii) de volatiliteit en liquiditeit van de aandelen van het Bedrijf kunnen aanzienlijk fluctueren, (iii) er kan verkoop plaatsvinden van de aandelen van het Bedrijf op de markt, wat een negatieve invloed kan hebben op de marktprijs van de aandelen, en (iv) de aandeelhouders van het Bedrijf zouden te maken kunnen krijgen met een mogelijk substantiële verwatering als gevolg van toekomstige kapitaalverhogingen die nodig zijn om het Bedrijf te financieren.

***

Over Sensorion

Sensorion is een baanbrekend biotechnologiebedrijf dat klinisch onderzoek verricht en gespecialiseerd is in de ontwikkeling van innovatieve therapieën voor het herstel, de behandeling en de preventie van gehoorverliesstoornissen. Het portfolio van onderzoeken in de klinische fase omvat een fase 2-product: SENS- 401 (Arazasetron) voor plotselinge sensorineuraal gehoorverlies (SSNHL). Sensorion heeft een uniek R&D-technologieplatform gebouwd om de pathofysiologie en etiologie van aandoeningen van het binnenoor beter te begrijpen, zodat het de beste behandelingsdoelen en -modaliteiten voor kandidaat-geneesmiddelen kan selecteren. Het bedrijf werkt ook aan de identificatie van biomarkers om de diagnose van deze ziekten, waarvoor onvoldoende aandacht is, te verbeteren. In de tweede helft van 2019 lanceerde Sensorion twee preklinische gentherapieprogramma's die gericht zijn op het corrigeren van erfelijke monogene vormen van doofheid, waaronder Usher type 1 en doofheid veroorzaakt door een mutatie in het gen voor otoferline. Het bedrijf bevindt zich in een unieke positie om, door middel van zijn platforms en pijplijn van potentiële therapieën, een blijvende positieve impact te hebben op honderdduizenden mensen met aandoeningen van het binnenoor, een aanzienlijke onvervulde medische behoefte wereldwijd.

http://www.sensorion-pharma.com

Label: SENSORION

ISIN: FR0012596468

Mnemonic: ALSEN

Disclaimer

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop noch een verzoek om een aanbod tot aankoop van gewone aandelen van het Bedrijf, en zal geen aanbod, verzoek of verkoop vormen in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is een bekendmaking en geen prospectus in de zin van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de 'Prospectusverordening').

In Frankrijk vond het hierboven beschreven Gereserveerde aanbod uitsluitend plaats als een plaatsing bij een categorie van institutionele beleggers, in overeenstemming met artikel L. 225-138 van de 'Code de commerce' en de toepasselijke regelgeving.

Met betrekking tot de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (waaronder Frankrijk) is er geen enkele actie ondernomen of zal er geen enkele actie worden ondernomen om een openbaar aanbieding van de effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen mogelijk te maken, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist zou zijn (overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusverordening) in welke lidstaat dan ook.

Dit persbericht en de informatie die het bevat, is geen aanbod tot verkoop, noch het verzoek om een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, Nieuwe aandelen in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied waar beperkingen van kracht kunnen zijn, met inbegrip van met name Canada, Australië of Japan. Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie krachtens de Securities Act of een vrijstelling van registratie op grond daarvan. Sensorion is niet voornemens de Nieuwe aandelen te registreren onder de Securities Act of een openbaar aanbod te doen van de Nieuwe aandelen in Frankrijk, de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Deze mededeling wordt uitsluitend verspreid onder en is uitsluitend gericht aan (a) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (b) personen die beroepservaring hebben in zaken die verband houden met investeringen die vallen onder artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order'), en (c) entiteiten met een hoge nettowaarde, en andere personen aan wie deze mededeling anderszins rechtmatig kan worden gedaan, die vallen onder artikel 49, lid 2, van de Order (al deze personen worden tezamen aangeduid als 'relevante personen'). Elke investering of beleggingsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor relevante personen en zal alleen met relevante personen worden aangegaan. Personen die niet tot de relevant personen behoren, mogen niet naar deze mededeling of de inhoud ervan handelen of erop vertrouwen.

Uitsluitend met het oog op het productgoedkeuringsproces van elke onderneming heeft de beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Nieuwe aandelen geleid tot de volgende conclusie met betrekking tot voorwaarden betreffende het type cliënten: i) het type cliënten waarop de Nieuwe aandelen zijn gericht, omvat in aanmerking komende tegenpartijen, professionele cliënten en particuliere beleggers (retail), elk zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU, zoals gewijzigd ('MiFID II'); en (ii) alle kanalen voor de distributie van de Nieuwe aandelen aan in aanmerking komende tegenpartijen, professionele cliënten en particuliere beleggers zijn passend. Eenieder die de Nieuwe aandelen vervolgens aanbiedt, verkoopt of aanbeveelt (een 'distributeur') dient rekening te houden met de beoordeling van het type cliënten door de ondernemingen; een aan MiFID II onderworpen distributeur is echter verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Nieuwe aandelen (door de beoordeling van het type cliënten van de ondernemingen over te nemen of te verfijnen) en voor het bepalen van de passende distributiekanalen. Om twijfel te voorkomen hebben de Plaatsingsagenten besloten, hoewel de doelmarkt particuliere cliënten omvat, alleen beleggers aan te trekken voor de Nieuwe aandelen die voldoen aan de criteria van in aanmerking komende tegenpartijen en professionele cliënten.

De verspreiding van dit persbericht kan onderworpen zijn aan wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Iedere persoon die dit persbericht onder ogen krijgt, dient zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Dit persbericht is niet door een onafhankelijke instantie geverifieerd en er wordt geen enkele expliciete of impliciete verklaring of garantie gedaan of gegeven door of namens een van de Plaatsingsagenten of een van hun moeder- of dochtermaatschappijen, of de dochtermaatschappijen van dergelijke moedermaatschappijen, noch een van de respectieve bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten, aangesloten ondernemingen of adviseurs van elk van deze rechtspersonen, met betrekking tot de juistheid, volledigheid of eerlijkheid van de informatie of meningen in dit persbericht, waarop derhalve geen vertrouwen mag worden gesteld, en dergelijke rechtspersonen aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor genoemde informatie of meningen noch voor fouten of omissies. Alle informatie die in dit persbericht is weergeven of opgenomen, kan zonder voorafgaande kennisgeving worden geverifieerd, gecorrigeerd, aangevuld en gewijzigd.

De Plaatsingsagenten handelen uitsluitend voor het Bedrijf en niemand anders in verband met het Gereserveerde aanbod en zullen geen enkele andere persoon (ongeacht of deze persoon dit persbericht ontvangt) als cliënt beschouwen met betrekking tot het Gereserveerde aanbod en zullen tegenover niemand anders dan het Bedrijf verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan hun cliënt wordt geboden, noch voor het geven van advies met betrekking tot het voorgestelde Gereserveerde aanbod. Jefferies is geautoriseerd door en onderworpen aan de regels van de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.