Nettar Group Inc. (Satellogic) heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) van CFAC Holdings V, LLC in een omgekeerde fusietransactie op 19 februari 2021. Nettar Group Inc. (Satellogic) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van CF Acquisition Corp. V van CFAC Holdings V, LLC in een omgekeerde fusietransactie op 5 juli 2021. Als gevolg van de fusie zullen alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Nettar automatisch worden ingetrokken in ruil voor het recht op ontvangst van de tegenprestatie voor de fusie aandelen bepaald op basis van de ruilverhouding van 3,35760, zullen alle uitstaande opties om aandelen in het kapitaal van Nettar te kopen worden omgezet in veronderstelde opties, en zal de Nettar warrant, indien deze onmiddellijk voorafgaand aan de fusie uitstaande was, worden omgezet in een PubCo warrant op basis van de ruilverhouding van 3,35760. Alle bestaande aandelen van Satellogic zullen in de transactie worden opgenomen. Verwacht wordt dat de bestaande aandeelhouders van CF V (met uitzondering van de met de Sponsor verbonden partijen) na de afsluiting ongeveer 22,1% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming zullen bezitten, de bestaande effectenhouders van Nettars ongeveer 66,2%, de met de Sponsor verbonden partijen, via hun eigendom van gewone aandelen CF V en via de deelname van de Sponsor in de PIPE-investering, ongeveer 7,6% en (iv) de PIPE-investeerders ongeveer 4,1%. Na de afsluiting zal Satellogic op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool SATL. Na de afsluiting zal de raad van bestuur van PubCo bestaan uit vier directeuren, waaronder Emiliano Kargieman, Rick Dunn, Howard Lutnick, Steven Terner Mnuchin, Liberty Designee, Kargieman Designee, Aviv Cohen, Gerardo Richarte, Brad Halverson, Rebeca Brandys,Ted Wang en Marcos Galperin. PubCo verwacht het resterende bestuurslid vóór de afronding van de transactie te benoemen. CF Acquisition verwacht dat de transactie afhankelijk is van goedkeuring door de aandeelhouders van Satellogic en CF Acquisition; goedkeuring van overheidswege en door regelgevende instanties; alle wachtperioden of andere perioden zijn verkregen of verstreken dan wel beëindigd, al naar gelang van toepassing; de effectiviteit van het F-4 registratieformulier; goedkeuring voor notering van de klasse A gewone aandelen van de resulterende onderneming op Nasdaq of NYSE, met inachtneming van de vereisten voor round lot houders; en de resulterende onderneming heeft bij de closing minimaal $ 5.000.001 aan netto materiële activa. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Satellogic en CF Acquisition. De raad van bestuur van CF V beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van CF V voor de bedrijfscombinatie stemmen. De transactie zal naar verwachting in het begin van het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 12 november 2021 heeft CF Acquisition Corp. V aangekondigd dat de Securities and Exchange Commission de registratieverklaring van Satellogics op Form F-4 in verband met hun voorgestelde bedrijfscombinatie effectief heeft verklaard. CF V zal op 8 december 2021 een bijzondere vergadering van haar aandeelhouders (de Bijzondere Vergadering) houden om de bedrijfscombinatie goed te keuren. Als de voorstellen op de Bijzondere Vergadering worden goedgekeurd, verwachten de partijen dat de Bedrijfscombinatie kort daarna zal worden afgerond, onder voorbehoud van de voldoening of opheffing, indien van toepassing, van alle andere afsluitvoorwaarden. Op 8 december 2021 hebben de aandeelhouders van CF V het voorstel tot verdaging goedgekeurd. Op 20 december 2021 heeft CF Acquisition Corp. V, een vennootschap naar het recht van Delaware, haar bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen die wordt gehouden in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie met Nettar Group Inc. en de andere transacties die worden beoogd door de Overeenkomst en het Plan van Fusie van 6 juli 2021. Per 18 januari 2022 heeft Liberty Strategic Capital, een private equity firma opgericht en geleid door voormalig Secretary of the Treasury Steven T. Mnuchin, vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten om $150 miljoen te investeren in Satellogic, Inc. in verband met de fusie met CF Acquisition Corp. V. De stemming van de aandeelhouders van CFV ter goedkeuring van de voorgestelde fusie is momenteel gepland voor 24 januari 2022. Per 18 januari 2022 is de verwachting dat de voorgenomen fusie met CFV in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. J.P. Morgan treedt op als exclusief financieel adviseur voor Satellogic, terwijl Gregg S. Lerner van Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP en Alan I. Annex van Greenberg Traurig LLP optreden als juridisch adviseur voor Satellogic. Cantor Fitzgerald & Co. treedt op als exclusief financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor CF Acquisition en als plaatsingsagent voor de PIPE, waarbij Ken Lefkowitz van Hughes Hubbard & Reed LLP optreedt als juridisch adviseur voor CF V. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor CF V. Cantor Fitzgerald & Co. heeft recht op een vergoeding in contanten van $ 5,0 miljoen, te betalen bij de voltooiing van de bedrijfscombinatie. Nettar Group Inc. (Satellogic) heeft de overname van CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) van CFAC Holdings V, LLC in een omgekeerde fusie-transactie op 25 januari 2022. Per 24 januari 2022 hebben de aandeelhouders van CF Acquisition de transactie goedgekeurd. In verband met de afronding van de bedrijfscombinatie en andere transacties zal Satellogic een bruto-opbrengst van ongeveer $262 miljoen ontvangen. Dit totaal omvat de opbrengst van de CFV-trustrekening en de eerder aangekondigde onderhandse plaatsing (PIPE) van $100 miljoen onder leiding van SoftBanks SBLA Advisers Corp. en Cantor Fitzgerald, naast andere vooraanstaande institutionele investeerders. De bruto-opbrengst omvat ook de toezegging voor een private plaatsing van $150 miljoen van Liberty Strategic Capital. Vanaf woensdag 26 januari 2022 zullen de gewone aandelen en warrants van klasse A van Satellogics op de Nasdaq worden verhandeld onder de tickersymbolen SATL en SATLW, respectievelijk.