Sienna Senior Living Inc. (TSX:SIA) en Sabra Health Care REIT, Inc. (NasdaqGS:SBRA) hebben een overeenkomst gesloten om op 3 februari 2022 een Portfolio van Elf Private-Pay Retirement Residences in Ontario en Saskatchewan te verwerven van Extendicare Inc. (TSX:EXE) voor ongeveer CAD 310 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Sienna 50% eigendomsbelang in een portefeuille verwerven voor CAD 153,75 miljoen en Sabra verwerft het andere 50% belang. CAD 6 miljoen van de aankoopprijs zal worden betaald bij de uitvoering van de overeenkomst en zal dienen als waarborgsom. De transactie is gestructureerd op een schuldenvrije basis, waarbij de bestaande schuld in verband met de portefeuille van ongeveer CAD 172,4 miljoen, evenals de geraamde kosten voor vervroegde schuldaflossing van ongeveer CAD 6,3 miljoen, bij de afsluiting uit de transactieopbrengsten zullen worden terugbetaald. De overname en de daaraan verbonden transactiekosten worden gefinancierd door een combinatie van: (i) een termijnlening van CAD 150 miljoen voor de overname, die de Sienna na de afsluiting verwacht te herfinancieren; (ii) opbrengsten uit de eerder aangekondigde verkoop van Rideau Retirement Residence en Camilla Care Community; en (iii) trekkingen op de bestaande kredietfaciliteiten van de Sienna. Op 23 maart 2022 heeft Sienna Senior Living een buy deal offering voltooid voor een totale bruto-opbrengst van CAD 86,25 miljoen. Het bedrijf is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken om deze overname gedeeltelijk te financieren. Indien de transactie niet wordt voltooid wegens het in gebreke blijven van de kopers, zullen de aanbetaling en de eventuele lopende rente daarop aan de verkopers worden verbeurd.

De overname is onderworpen aan de gebruikelijke slotvoorwaarden voor transacties van deze aard, met inbegrip van de ontvangst van alle nodige reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van goedkeuringen van de Ontario Retirement Homes Regulatory Authority en de Saskatchewan Health Authority en op grond van de Competition Act (Canada). De transactie is ook afhankelijk van de uitvoering van escrow-overeenkomsten en zal naar verwachting eind Q2 2022 voltooid zijn. De overname zal naar verwachting een groeiend effect hebben op de OFFO en AFFO per gewoon aandeel van Sienna op een hefboomneutrale basis. TD Securities Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Sienna, terwijl Rose Bailey en Charlene Schafer van Torys LLP optreden als juridisch adviseur. Kevin L. Sherry van Sherry Meyerhoff Hanson & Crance LLP treedt ook op als juridisch adviseur voor Sienna in verband met de overname. CBRE Capital Markets treedt op als financieel adviseur van de verkopers, terwijl Aleksandra Finelli, Jeff Kerbel, Tom Bauer, Susan Seller, John Gilmore, Adam Kalbfleisch, Zirjan Derwa, Jeilah Chan en Sarah Gilbert van Bennett Jones LLP optreedt als juridisch adviseur.

Sienna Senior Living Inc. (TSX:SIA) en Sabra Health Care REIT, Inc. (NasdaqGS:SBRA) hebben de overname van Portfolio of Eleven Private-Pay Retirement Residences in Ontario and Saskatchewan van Extendicare Inc. (TSX:EXE) op 16 mei 2022 voltooid. De aankoopprijs werd voldaan in contanten ten bedrage van CAD 254,1 miljoen en de overname van hypotheken door Sienna-Sabra LP ten bedrage van CAD 53,4 miljoen op bepaalde pensioneringsgemeenschappen. De opbrengst in contanten werd gebruikt voor de terugbetaling van alle resterende uitstaande schulden in verband met de activiteiten op het gebied van de bejaardentehuizen van CAD 117,1 miljoen. De netto-opbrengst van de transactie wordt geschat op ongeveer CAD 125 miljoen. De nettoboekwaarde van de onroerende goederen en uitrusting en de immateriële activa in verband met de transactie bedraagt ongeveer CAD 220 miljoen, wat resulteert in een geschatte winst, na aftrek van belastingen en transactiekosten, van CAD 75 miljoen.