RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) heeft op 12 maart 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. en Tucson Motorsports, Inc. van William Coulter, Mark Tkach en anderen voor ongeveer $630 miljoen. Op 17 juni 2021 sloot RumbleON een tweede aanhangsel om C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. en Tucson Motorsports, Inc. over te nemen van William Coulter, Mark Tkach en anderen. Op 20 juli 2021 is RumbleON een tweede amendement aangegaan om C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. en Tucson Motorsports, Inc. over te nemen van William Coulter, Mark Tkach en anderen. RumbleOn zal combineren met maximaal 46 entiteiten die opereren onder het RideNow merk voor een vergoeding van $ 400,4 miljoen in contanten plus of min eventuele aanpassingen voor netto werkkapitaal en slotschuld en ongeveer 5,83 miljoen aandelen van RumbleOn Class B Common Stock. Bepaalde minderheidsaandeelhouders zijn in eerste instantie geen partij bij de overeenkomst, en sommige hebben voorkeursrechten. Indien deze aandeelhouders besluiten hun belangen niet te verkopen of hun recht van eerste weigering uit te oefenen, zal RumbleOn niet in staat zijn alle aandelenbelangen van de verworven ondernemingen te verwerven en zal de te betalen vergoeding in de bedrijfscombinatie dienovereenkomstig worden verlaagd. In een gerelateerde transactie is RumbleON een commitment letter aangegaan met Oaktree Capital Management, L.P. om te voorzien in een totale schuldfinanciering van maximaal $400 miljoen, waarvan $280 miljoen zal worden gebruikt om de overname te financieren. RumbleON is voornemens $135 miljoen van de netto-opbrengst van het aanbod van Class B Common Stock te gebruiken om de contante vergoeding in de RideNow Transactie gedeeltelijk te financieren. De gecombineerde onderneming zal genoteerd blijven aan de NASDAQ onder ticker symbool RMBL. Per tweede amendement hebben RumbleOn en de verkoper het recht de transactie overeenkomst te beëindigen indien de closing niet plaatsvindt op of voor 12 september 2021, zoals uiteengezet in het amendement. Mark Tkach en William Coulter zullen toetreden tot RumbleOns executive team bestaande uit Marshall Chesrown, Steve Berrard, en Peter Levy en zullen tevens toetreden tot de RumbleOn Raad van Bestuur en allen zullen bij afronding driejarige Executive Employment Agreements aangaan. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van RumbleOn. De transactie is onder voorbehoud van succesvolle afronding van de schuld en aandelenfinanciering, RumbleOn aandeelhouder goedkeuring, goedkeuring van de fabrikant, andere federale en staat wettelijke goedkeuringen, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is afhankelijk van anti-trust goedkeuringen, elke werknemer op sleutelposities moet een arbeidsovereenkomst hebben ondertekend en geleverd, William Coulter en Mark Tkach moeten zijn benoemd als bestuurders van RumbleON, afstand van rechten van eerste weigering door bepaalde aandeelhouders, de minimum waarde op een per aandeel basis gebruikt in de berekening van de aandelen die worden uitgegeven mag niet minder dan $24 zijn en de aandelen die worden uitgegeven als vergoeding moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq. RumbleOn zal op 30 juli 2021 een speciale vergadering van haar aandeelhouders houden om een voorstel goed te keuren voor het sluiten van de transactie. Per 30 juli 2021 hebben de aandeelhouders van RumbleON gestemd voor goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie met RideNow. De transactie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2021 worden gesloten. Met ingang van 17 mei 2021, bedrijfscombinatie van RumbleON, Inc. met RideNow moet eind juni of juli van 2021 worden afgesloten. Op 21 juni 2021 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van dit jaar wordt afgerond. Met ingang van 20 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie op 12 september 2021 zal worden afgesloten. Met ingang van 30 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal wordt gesloten, mits aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden is voldaan. Per 25 augustus 2021, De transactie zal naar verwachting op of rond 31 augustus 2021 worden gesloten. B. Riley Securities treedt op als financieel adviseur voor RumbleOn en enige plaatsingsagent voor schuldpapier in verband met de transactie. Michael Francis, Christina Russo en Scott Wasserman van Akerman LLP traden op als juridisch adviseur voor RumbleON. Stephen R. Boatwright van Gallagher & Kennedy trad op als juridisch adviseur voor William Coulter en Mark Tkach. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als de escrow-agent voor William Coulter en Mark Tkach. West Coast Stock Transfer, Inc. trad op als transferagent voor RumbleOn. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) voltooide de overname van C&W Motors, Inc./ Metro Motorcycle, Inc./ Tucson Motorcycles, Inc./ Tucson Motorsports, Inc. van William Coulter, Mark Tkach en anderen op 31 augustus 2021.