26 september 2022

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

ROSIER SA

Persbericht1

Aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (transactie met verbonden partij)

Er wordt verwezen naar de overeenkomst van 21 oktober 2020 tussen, enerzijds, Rosier SA (de Vennootschap) en Rosier Nederland B.V., en, anderzijds, Borealis L.A.T GmbH, een 100%- dochtervennootschap van Borealis AG (de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap), voor de levering van warme ammoniumnitraatoplossingen (NASC) door Borealis aan de Vennootschap (de Leveringsovereenkomst).

De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) heeft op 22 september 2022 besloten om een side letter bij de Leveringsovereenkomst aan te gaan om bepaalde voorwaarden van de Leveringsovereenkomst te wijzigen en te verduidelijken (de Side Letter).

Borealis AG, als controlerende aandeelhouder van de Vennootschap (met een participatie van ongeveer 98,09% in de Vennootschap (d.w.z. 2.947.550 aandelen)), is een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24. Borealis L.A.T GmbH, als 100%-dochtervennootschap van Borealis AG, is ook een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24.

Daarom werd de procedure voor transacties met verbonden partijen zoals voorzien in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) toegepast voordat enige beslissing van de Raad van Bestuur werd genomen in het kader van de voorgestelde Side Letter.

Overeenkomstig artikel 7:97 §3 van het WVV werd de beoogde Side Letter vooraf voorgelegd aan het Comité van Onafhankelijke Bestuurders (samengesteld uit de drie onafhankelijke bestuurders van Rosier SA) (het Comité). Dit Comité heeft een schriftelijk advies met betrekking tot de Side Letter uitgebracht aan de Raad Bestuur. Aangezien de Side Letter in het algemeen de voorwaarden van de Leveringsovereenkomst voor de Vennootschap verbetert en de meeste wijzigingen zijn gebaseerd op de aanbevelingen van de expert die werd aangesteld bij de evaluatie van de initiële Leveringsovereenkomst, heeft het Comité besloten geen onafhankelijke expert aan te duiden voor de evaluatie van de Side Letter.

De Side Letter zal de volgende belangrijke wijzigingen aanbrengen in de Leveringsovereenkomst:

1 Ook beschikbaar op de website www.rosier.euonder de rubriek "Financiële informatie"

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

  • Wederzijdse maandelijkse leveringsverplichting: De Leveringsovereenkomst bevat momenteel geen verbintenis voor Borealis om maandelijks een minimumhoeveelheid aan NASC te leveren. De Leveringsovereenkomst bevat enkel een jaarlijkse verbintenis. De Side Letter voorziet in een verplichting voor Borealis om vanaf januari 2022 aan de Vennootschap een maandelijkse minimumhoeveelheid NASC te leveren die overeenkomt met 30% van de respectieve volumetoewijzing van de jaarlijkse hoeveelheid aan de relevante kalendermaand en locatie, behalve in gevallen van overmacht of ontbering. Deze maandelijkse leveringsverplichting heeft tot doel de planbaarheid en betrouwbaarheid van de NASC-leveringdoor Borealis te verbeteren, aangezien dergelijke planbaarheid en betrouwbaarheid essentieel zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar activiteiten op een effectieve en welvarende manier te plannen en voort te zetten. Als gevolg van de wederkerigheid in volumeverbintenissen onder de Leveringsovereenkomst, zal de Vennootschap ook onderworpen zijn aan een maandelijkse aankoopverplichting, overeenkomend met 30% van de jaarlijkse volumetoewijzing.
  • Controlewijziging: De Side Letter voorziet in een wederzijdse afstandsverklaring van elke partij's recht om de Leveringsovereenkomst te beëindigen in geval van een wijziging van controle over Borealis Nitro of over de Vennootschap en/of Rosier Nederland B.V. respectievelijk. Deze wijziging werd onder meer ingevoerd met het oog op de beoogde verkoop door Borealis AG van al haar aandelen in de Vennootschap aan de YILDIRIM Groep (in dit verband wordt er verwezen naar het afzonderlijke persbericht van de Vennootschap zoals vandaag gepubliceerd: https://www.rosier.eu/nl/financiele- informatie/persmededelingen/). Door deze wijziging kan de Leveringsovereenkomst worden gehandhaafd (en de NASC-levering worden gegarandeerd), ondanks een mogelijke wijziging van controle.
  • Overige: De Side Letter verlengt de algemene opzegtermijn onder de Leveringsovereenkomst van 12 naar 18 maanden. Bovendien voorziet het, in de plaats van een opzeggingsrecht namens Borealis (zoals aanvankelijk voorzien in de Leveringsovereenkomst), in een pro rata vermindering van de overeengekomen jaarlijkse en maandelijkse volumeverbintenissen in geval van een definitieve en onherroepelijke beslissing tot vermindering voor een periode van 12 maanden of langer van de productie van NASC met 20% of meer. (Volgens de Side Letter heeft Borealis in dat geval alleen een beëindigingsrecht als de productie van NASC volledig wordt stopgezet.)

De conclusies van het schriftelijke advies van het Comité luiden als volgt:

"Het Comité heeft de beoogde Side Letter beoordeeld in het licht van de criteria opgenomen in artikel 7:97 van het WVV en geconcludeerd dat de verwachte voordelen van de Side Letter de verwachte nadelen ervan overtreffen, hetgeen leidt tot de conclusie dat de Side Letter in het voordeel en in het belang van de Vennootschap is.

De Side Letter is in lijn met het strategisch beleid van de Vennootschap en is niet kennelijk onredelijk en het Comité bevestigt haar positief advies met betrekking tot de Side Letter."

De Raad van Bestuur heeft het advies van het Comité gevolgd.

De beoordeling door de commissaris (PwC - Réviseurs d'entreprises CVBA, vertegenwoordigd door Peter D'hondt) van het advies en de notulen van de Raad van Bestuur van 22 september 2022 is als volgt:

"Ter conclusie, verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die voorkomen in de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het C.O.B.) van 22 september 2022 geen significante inconsistenties bevatten met de informatie waarover wij beschikken in

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

het kader van deze missie. Desondanks, vestigen wij de aandacht op het feit dat de het advies van het C.O.B. en de notulen van de hierboven vermelde Raad van Bestuur geen boekhoudkundige of financiële gegevens bevatten.

Ons verslag mag alleen worden gebruikt in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor enig ander doel worden gebruikt. Het is de bedoeling dat het wordt gevoegd bij de notulen van de Raad van Bestuur die is bijeengeroepen om over de operatie te beraadslagen en wordt opgenomen in het bestuurdersverslag."

Een kopie van het schriftelijk advies van het Comité, het oordeel van de commissaris en de notulen van de Raad van Bestuur van 22 september 2022 zullen beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap (https://www.rosier.eu/nl/financiele-informatie/aandeel-en-aandeelhouders/bijzondere-verslagen/).

Namens de Raad van Bestuur,

Willy Raymaekers

Voorzitter en CEO van Rosier Group

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Rosier SA published this content on 26 September 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 September 2022 13:44:01 UTC.