Rio Tinto International Holdings Limited heeft samen met Rio Tinto Group (LSE:RIO) een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 49,2% in Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) te verwerven voor CAD 3,4 miljard. (TSX:TRQ) van SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP en anderen voor CAD 3,4 miljard op 13 maart 2022. Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie ontvangen de minderheidsaandeelhouders van Turquoise Hill CAD 34 in contanten per aandeel Turquoise Hill. Rio Tinto Group bezit momenteel direct en indirect 102.196.643 gewone aandelen van Turquoise Hill en zal na de transactie een belang van 100% in Turquoise Hill hebben. Op 24 augustus 2022 heeft Rio Tinto een verbeterd niet-bindend voorstel ingediend bij het bestuur van Turquoise Hill, waarbij de minderheidsaandeelhouders van Turquoise Hill CAD 40 in contanten per aandeel Turquoise Hill zouden ontvangen. Rio Tinto International Holdings Limited en Rio Tinto Group bereikten een principeovereenkomst om het resterende belang van 49,2% in Turquoise Hill Resources Ltd. te verwerven voor CAD 4,3 miljard op 1 september 2022. Rio Tinto International Holdings Limited en Rio Tinto Group hebben een bindende overeenkomst gesloten om het resterende belang van 49,2% in Turquoise Hill Resources Ltd. op 5 september 2022 te verwerven. Rio Tinto zal nu CAD 43 per aandeel Turquoise Hill betalen volgens de principeovereenkomst. De totale vergoeding die volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie moet worden betaald, zal worden gefinancierd uit de bestaande kasreserves van Rio Tinto. De belangrijkste voorwaarden van de wijziging van de financieringsovereenkomst omvatten een verlenging van de datum waarop Turquoise Hill één of meer aandelenaanbiedingen moet hebben gedaan voor een totale opbrengst van ten minste $ 650 miljoen (CAD 826,5205 miljoen) (het oInitiële Aandelenbod) tot 31 december 2022 (in plaats van de eerdere deadline van 31 augustus 2022), een toezegging van Rio Tinto om aanvullende overbruggingsfinanciering op korte termijn rechtstreeks aan Turquoise Hill te verstrekken door middel van één of meer gewaarborgde voorschotten van maximaal $ 400 miljoen (CAD 508. 628 miljoen) die naar verwachting zullen worden verstrekt.628 miljoen) die naar verwachting in de komende weken aan Turquoise Hill ter beschikking zullen worden gesteld, mits aan bepaalde opschortende voorwaarden wordt voldaan of daarvan wordt afgezien, en die moeten worden terugbetaald uit de opbrengst van de beursgang en, indien Rio Tinto het voorstel niet vóór 30 juni 2022 publiekelijk heeft ingetrokken, de automatische opheffing van de voorwaarde dat de onderneming de beursgang moet hebben voltooid voordat zij gedekte kortetermijnvoorschotten van maximaal $ 300 miljoen (CAD 381,471 miljoen) kan opnemen (tezamen de oAdvanceso). De Transactie moet worden uitgevoerd door middel van een plan van overeenstemming.

De voorgestelde transactie, die naar verwachting zal worden uitgevoerd door middel van een Canadees plan of arrangement, zal onderworpen zijn aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuring door 66 2/3% of meer van de stemmen van de minderheidsaandeelhouders van Turquoise Hill. De transactie is ook afhankelijk van de afronding van een acceptabele schikkingsovereenkomst door Rio Tinto en Turquoise Hill, de ontvangst van ondertekende acceptabele stemverklaringen van elk van de directeuren en functionarissen van Turquoise Hill, de goedkeuring van de raden van bestuur van zowel Rio Tinto als Turquoise Hill voor het aangaan van de schikkingsovereenkomst en de ondersteunende documenten en andere voorwaarden. De voorgestelde transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde of due diligence. In reactie op het voorstel heeft de raad van bestuur van Turquoise Hill een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders gevormd, bestaande uit Maryse Saint-Laurent (voorzitter), George Burns, Peter Gillin en Russel Robertson. Het Verbeterde Voorstel heeft dezelfde voorwaarden als het oorspronkelijke voorstel van Rio Tinto, waaronder, maar niet beperkt tot, (i) de volledige steun van en een positieve aanbeveling door het Speciaal Comité van Turquoise Hill; (ii) geen uitgifte van aandelenkapitaal door Turquoise Hill in afwachting van de voltooiing van de transactie. Het Verbeterde Voorstel, dat naar verwachting zal worden uitgevoerd door middel van een Canadees Plan of Arrangement, zal onderworpen zijn aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door een meerderheid van de stemmen van de minderheidsaandeelhouders van Turquoise Hill. Het Verbeterde Voorstel is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde of due diligence. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door het onafhankelijke speciale comité van de raad van bestuur van Turquoise Hill. Als onderdeel van een bindende overeenkomst hebben de onafhankelijke bestuurders van Turquoise Hill unaniem aanbevolen dat de minderheidsaandeelhouders van Turquoise Hill vóór de Transactie stemmen en hebben zij, samen met hogere functionarissen van Turquoise Hill, stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met betrekking tot alle Turquoise Hill aandelen die zij bezitten of controleren. Turquoise Hill verwacht de speciale aandeelhoudersvergadering ter overweging en stemming over de Transactie zo vroeg mogelijk in het vierde kwartaal van 2022 te houden. Per 29 september 2022 heeft het Hooggerechtshof van Yukon een voorlopige beschikking gegeven in verband met de transactie. Indien goedgekeurd op de vergadering, zal de Transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden gesloten, onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 9 september 2022 zei Pentwater Capital Management LP dat het de overname door Rio Tinto niet steunt en juridische stappen overweegt tegen de deal tussen Rio en Turquoise Hill. Vanaf 4 oktober 2022 zal op 1 november 2022 een speciale vergadering van Turquoise aandeelhouders worden gehouden om de transactie goed te keuren. Per 1 november 2022 kondigde Turquoise aan dat de aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld tot 8 november 2022. SailingStone Capital Partners is van plan om tijdens de speciale aandeelhoudersvergadering tegen de voorgestelde transactie te stemmen, omdat SailingStone van mening is dat het bod Turquoise Hill Resources aanzienlijk onderwaardeert. Vanaf 19 oktober 2022 beveelt Glass Lewis aan dat aandeelhouders van Turquoise Hill stemmen voor de Rio Tinto Go-Private Transactie en vanaf 24 oktober 2022 heeft Institutional Shareholder Services (ISS) aanbevolen dat aandeelhouders van Turquoise Hill Resources Ltd (TSE:TRQ, NYSE:TRQ) stemmen tegen de overeenkomst van het in Canada gevestigde mineraalexploratie- en ontwikkelingsbedrijf om te worden overgenomen door de Anglo-Australische mijnbouwgigant Rio Tinto Plc. Vanaf 25 oktober 2022 blijft de raad van bestuur van Turquoise Hill unaniem aanbevelen dat minderheidsaandeelhouders vóór de schikkingsresolutie stemmen om CAD 43 per aandeel in contanten te ontvangen; een premie van 67%. Speciale vergadering van aandeelhouders van Turquoise Hill wordt nu gehouden op 9 december 2022.

Credit Suisse, RBC Capital Markets en Rothschild & Co traden op als financieel adviseurs en McCarthy Tétrault LLP en Scott D. Miller van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van Rio Tinto. Het speciale comité van de raad van bestuur van Turquoise Hill heeft BMO Nesbitt Burns Inc. aangesteld als financieel adviseur en Blake, Cassels & Graydon LLP als juridisch adviseur. Daarnaast heeft het speciale comité TD Securities als onafhankelijke taxateur aangesteld om een formele waardering van de gewone aandelen van Turquoise Hill op te stellen. Morgan Stanley (NYSE:MS) trad op als financieel adviseur van Turquoise Hill Resources Ltd. (NYSE:MS). Norton Rose Fulbright Canada LLP en Adam M. Givertz en Ian M. Hazlett van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als respectievelijk Canadees en Amerikaans juridisch adviseur voor Turquoise Hill. TD Securities Inc. en BMO Capital Markets traden op als fairness opinion providers voor het Special Committee van Turquoise Hill. Kingsdale Advisors trad op als proxy solicitor en TSX Trust Company trad op als depositaris en transferagent van Turquoise Hill. Turquoise Hill zal BMO Capital Markets een totale vergoeding van ongeveer CAD 14,4 miljoen betalen, waarvan ongeveer CAD 4 miljoen betaalbaar is bij het uitbrengen van de fairness opinion, en de rest is betaalbaar afhankelijk van de voltooiing van de overeenkomst. Turquoise Hill zal CAD 85.000 betalen aan Kingsdale, en CAD 3,5 miljoen voor de fairness opinion door TD Securities. Glass, Lewis & Co, LLC en Institutional Shareholder Services Inc. traden op als informatieagent voor Turquoise Hill. Computershare Investor Services PLC trad op als information agent voor RioTinto Group.

Rio Tinto International Holdings Limited heeft samen met Rio Tinto Group (LSE:RIO) de overname van het resterende belang van 49,2% in Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) afgerond. (TSX:TRQ) van SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP en anderen op 16 december 2022
.