Special report by the board of directors pursuant to Article 7:199 CCA regarding the authorised capital (NL)

RETAIL ESTATES NV

Industrielaan 6, 1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "Vennootschap" of "Retail Estates")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE HET GEBRUIK VAN

HET TOEGESTANE KAPITAAL EN DE DAARBIJ NAGESTREEFDE DOELEINDEN IN

TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199, lid 2 WVV

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u hierbij een bijzonder verslag voor te leggen in toepassing van artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") inzake de voorgestelde hernieuwing en vervanging van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van Retail Estates te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

In dit verslag zal de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV nader aangeven in welke omstandigheden hij van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

1

HERNIEUWING EN VERVANGING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

In het kader van het in overeenstemming brengen van de statuten van de Vennootschap met het WVV, zal de raad van bestuur de hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 12 mei 2022 en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum op die eerste vergadering niet zou zijn bereikt, aan een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op of rond 1 juni 2022.

De raad van bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen om zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en vervangen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximumbedrag van: a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de

mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

i)in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii)indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

• b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

  • i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

  • ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

• c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,

  ii)indien de buitengewone vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

• d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

  • i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

  • ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

  • iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), ii) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht aanvaard te zullen zijn indien alle punten a), b), c) en d) individueel zijn goedgekeurd (voor onderdeel i), ii) of desgevallend iii)). Indien één van de punten a), b), c) of d) niet wordt goedgekeurd (in enig onderdeel) door de buitengewone algemene vergadering, dan zal het gehele voorstel worden geacht niet te zijn goedgekeurd. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet (voor alle punten a), b), c) en d)) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 23 juli 2018, onverkort blijven gelden. Voormeld besluit werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 6 augustus 2018. Deze machtiging is dus in principe geldig tot en met 5 augustus 2023, met dien verstande dat de machtiging om het toegestane kapitaal aan te wenden in toepassing van artikel 7:202, tweede lid, 2° WVV (voormalig artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen) reeds verstreken is sinds 6 augustus 2021. Op de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019 werd deze initiële machtiging uitgebreid, overeenkomstig artikel 26, §1, lid 3 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), om kapitaalverhogingen toe te laten met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders. Deze uitbreiding werd op 16 januari 2020 en op 6 oktober 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

2

OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van Retail Estates voor om de machtiging toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen, zoals hierboven beschreven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering. Vanaf die datum zal de huidige machtiging komen te vervallen, en zal de nieuwe machtiging haar plaats innemen.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door gemengde inbreng), of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal het bestuursorgaan de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van hettoegestane kapitaal. Het bedrag van de uitgiftepremie moet worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient in voorkomend geval tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de wettelijke bepalingen. Voormelde beperkingen zijn in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht onder meer niet van toepassing (i) bij een inbreng in geld in het kader van het toegestane kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet zijn uitgevoerd, over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en (ii) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Belangrijk om te melden is dat de raad van bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

• − de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);

• − de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);

• − kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten van Retail Estates verbonden zijn1 (art. 7:201, 3° WVV);

• − de uitgifte van een nieuwe soort van effecten2 (art. 7:201, 4° WVV).

Ten slotte stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om zijn machtiging om het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap te hernieuwen en vervangen, zodat de raad van bestuur opnieuw in staat zal worden gesteld om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na de buitengewone algemene vergadering.

1 Bij de door deze persoon in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen.

2 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat een "soort van effecten" niet hetzelfde is als een "categorie van effecten". Wanneer aan één of een reeks effecten andere rechten zijn verbonden dan aan andere effecten (van dezelfde categorie) uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een "soort" uit ten opzichte van de andere reeksen van effecten

(van dezelfde categorie). Zo vormen aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, steeds aparte soorten. Het is de raad van bestuur wel toegelaten om, binnen de grenzen van artikel 25 GVV-Wet, een nieuwe categorie van effecten uit te geven. Zo vormen aandelen bijvoorbeeld een andere categorie van effecten dan certificaten, obligaties of inschrijvingsrechten.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates het voorstel tot hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestane kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane kapitaal mag gebruiken) op te nemen in artikel 6.2 van de voorgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en wel als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

a. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. [op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging] [OF: [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c)

enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91)]

gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.

De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.