Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) over te nemen voor $3,8 miljard op 25 december 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Bristol Myers Squibb een bod uitbrengen om RayzeBio over te nemen voor $62,50 per aandeel in contanten, voor een totale eigen vermogenswaarde van ongeveer $4,1 miljard, of $3,6 miljard netto van de geschatte verworven contanten. Bristol-Myers Squibb is van plan om de verwerving van aandelen in het bod te financieren door middel van (i) haar contanten, (ii) opbrengsten van een eventuele nieuwe schulduitgifte door haar, (iii) leningen van nieuwe, kortlopende schuldovereenkomsten of (iv) een combinatie van het voorgaande. In februari 2024 sloot Bristol Myers Squibb een $ 10 miljard senior ongedekte termijnleningfaciliteit met vertraagde opname van 364 dagen af om overbruggingsfinanciering te bieden voor de geplande overname van RayzeBio. De overname geeft BMS de rechten op het op actinium gebaseerde radiofarmaceutisch platform van RayzeBio en het belangrijkste product, RYZ101, dat in Fase III wordt ontwikkeld voor de behandeling van gastroenteropancreatische neuro-endocriene tumoren. Bristol-Myers Squibb zal de overname van RayzeBio afronden in overeenstemming met Sectie 251(h) van de Delaware General Corporation Law, waarbij RayzeBio zal overleven als een volledige dochteronderneming van Bristol-Myers Squibb. In het geval van beëindiging, onder gespecificeerde omstandigheden, is Bristol-Myers Squibb Company aansprakelijk om $141 miljoen of 3,4% van de impliciete vermogenswaarde van RayzeBio te betalen als omgekeerde beëindigingsvergoeding en RayzeBio, Inc. is aansprakelijk om $104 miljoen of een beëindigingsvergoeding gelijk aan 2,5% van de impliciete vermogenswaarde van RayzeBio te betalen. Het bod is onderworpen aan de voorwaarde dat het aantal aandelen dat geldig is aangeboden en niet geldig is ingetrokken, een meerderheid van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt op het moment van het verstrijken van het bod en elke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van het bod onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, is verstreken of beëindigd. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Bristol Myers Squibb als die van RayzeBio. De raad van bestuur van RayzeBio heeft besloten de aandeelhouders aan te bevelen het bod te accepteren en hun aandelen in te brengen. Het bod ging van start op 25 januari 2024 en loopt af op 22 februari 2024, tenzij het wordt verlengd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. De wachtperiode onder de HSR Act liep af op 9 februari 2024. De transactie zal naar verwachting worden behandeld als een bedrijfscombinatie en zal de niet-GAAP verwaterde winst per aandeel van Bristol Myers Squibb in 2024 met ongeveer $0,13 verwateren. Bristol Myers Squibb zal alle resterende aandelen van RayzeBio die niet worden aangeboden in het overnamebod verwerven via een tweedefase fusie tegen dezelfde prijs van $62,50 per aandeel. Het bod liep af om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 22 februari 2024 (de "Expiratietijd"), en het bod werd niet verlengd. Vanaf de Expiratietijd waren in totaal 53.052.499 Aandelen geldig aangemeld en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 86% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt vanaf de Expiratietijd. Vanaf het Verstrijktijdstip voldeed het aantal geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken Aandelen ingevolge het Bod aan de Minimumvoorwaarde. De Koper verwacht op 26 februari 2024 onmiddellijk tot betaling over te gaan. De partijen verwachten dat de transactie op 26 februari 2024 zal worden gesloten.

BofA Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur van Bristol Myers Squibb, en Catherine J. Dargan, Michael J. Riella Ingrid Rechtin, Michael J. Francese, Natalie M. Derzko, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Amy L. Toro en Kyle Rabe van Covington & Burling LLP treedt op als juridisch adviseur. Centerview Partners LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor RayzeBio, en Jamie Leigh, Ben Beerle, Carlos Ramirez en Rowook Park van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur voor RayzeBio, Inc. RayzeBio is overeengekomen Centerview een totale vergoeding te betalen die momenteel geschat wordt op ongeveer $83.000.000, waarvan $1.000.000 betaald moest worden bij het uitbrengen van de opinie van Centerview. Equiniti Trust Company, LLC is depositaris en transferagent en Georgeson LLC trad op als informatieagent voor RayzeBio. Stuart M. Cable, Blake Liggio en James Ding van Goodwin Procter LLP adviseren Centerview Partners LLC bij de transactie.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) voltooide de overname van RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) op 26 februari 2024.