Blackstone Infrastructure Partners, L.P., een fonds dat wordt beheerd door The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Blackstone Real Estate Income Trust Operating Partnership en andere door The Blackstone Group Inc. beheerde eeuwigdurende kapitaalvehikels op lange termijn. (de kopers) hebben een overeenkomst gesloten voor de overname van QTS Realty Trust, Inc. (NYSE:QTS) voor $6 miljard op 7 juni 2021. De vergoeding zal bestaan uit de overname van alle uitstaande aandelen van gewone aandelen A en gewone aandelen B van QTS Realty Trust voor $ 78 per aandeel in een volledig contante transactie met een waarde van ongeveer $ 10 miljard, inclusief de overname van schulden. De kopers zullen $25 miljoen betalen voor elke 7,125% Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock en elke 6,50% Series B Cumulative Convertible Perpetual Preferred Stock zal automatisch worden omgezet in één Series A Preferred Unit van de overblijvende onderneming. Voor elke Class A Partnership Unit van QualityTech LP, anders dan die gehouden door QTS Realty Trust, Inc., zal de koper $78 miljoen per unit betalen. Voor elke voorwaardelijk toegekende aandelen en prestatie-eenheden zal de koper $78 per eenheid betalen. Voor opties zal de koper het meerdere betalen van de fusievergoeding per aandeel boven de uitoefenprijs per optie. De definitieve fusieovereenkomst bevat een go-shop periode van 40 dagen die zal aflopen op 17 juli 2021, behoudens verlenging onder bepaalde omstandigheden, die QTS en haar vertegenwoordigers in staat stelt actief alternatieve overnamevoorstellen te vragen en te overwegen. QTS Realty Trust, LLC blijft een onafhankelijke onderneming en zal blijven opereren zoals gebruikelijk. Na afronding van de transactie zal het gewone aandeel QTS niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange. Na afronding van de transactie zal QTS naar verwachting haar hoofdkantoor handhaven in Overland Park, Kansas. QTS heeft het recht om de definitieve fusieovereenkomst met Blackstone te beëindigen om een superieur voorstel te doen, afhankelijk van bepaalde voorwaarden in de definitieve fusieovereenkomst. De transactie kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. QTS Realty Trust, Inc. zal een beëindigingsvergoeding van $128 miljoen betalen indien de overeenkomst door QTS Realty Trust, Inc. wordt beëindigd vóór het uiterste tijdstip om een superieur voorstel te doen. QTS Realty Trust is een beëindigingsvergoeding van $220 miljoen verschuldigd indien de overeenkomst wordt beëindigd op grond van een wijziging in de aanbeveling van de Raad van Bestuur van QTS Realty, het niet publiekelijk aanbevelen van een overnamebod of een ruilaanbod binnen 10 werkdagen na aanvang daarvan, indien QTS Realty Trust de overeenkomst beëindigt op grond van het doen van een superieur voorstel en een alternatief overnamevoorstel wordt ontvangen door de Raad van Bestuur van QTS Realty Trust of publiekelijk wordt gecommuniceerd, en de overeenkomst wordt beëindigd door QTS Realty Trust omdat de uiterste datum van 7 december 2021 is bereikt of wegens het niet verkrijgen van de vereiste stem van QTS Realty Trust, of wordt beëindigd wegens bepaalde schendingen door QTS Realty van haar verklaringen, garanties of convenanten, en binnen 12 maanden na een dergelijke beëindiging gaat QTS Realty Trust een alternatieve transactie aan of sluit een transactie voor meer dan 50% van de aandelen of activa van QTS Realty Trusts. Blackstone zal een beëindigingsvergoeding van $805 miljoen betalen. Na afronding van de transactie zal QTS naar verwachting geleid blijven worden door zijn senior management team. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van QTS, het verkrijgen van een belastingadvies van Hogan Lovells US LLP of Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP door Blackstone Infrastructure Partners, en de vervulling van andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van QTS en Backstone. De Raad van Bestuur van QTS Realty beveelt de aandeelhouders aan VOOR de goedkeuring van de fusie te stemmen. De vergadering van aandeelhouders is gepland op 23 juli 2021. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van QTS om de transactie goed te keuren zal worden gehouden op 26 augustus 2021. De "go-shop" periode is op 17 juli 2021 verstreken. Per 26 augustus 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van QTS Realty. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond. Jefferies LLC en Morgan Stanley & Co. LLC traden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers en Hogan Lovells US LLP en Scott A. Barshay, Caith Kushner, John Kennedy, Scott Sontag, Patrick Karsnitz, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Jean McLoughlin, Meghan Fox, Salvatore Gogliormella, Claudine Meredith-Goujon, William O'Brien, Yuni Sobel, Marta Kelly, Matthew W. Abbott en Cullen L. Sinclair van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs van QTS. Citigroup Global Markets Inc., Barclays, Deutsche Bank Securities Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs en Brian M. Stadler en Anthony F. Vernace van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor Blackstone. Steve Camahort, Frank Lopez en Joseph Opich van Paul Hastings LLP adviseerden Jefferies en Morgan Stanley bij de deal. Blackstone Infrastructure Partners, L.P., een fonds dat wordt beheerd door The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Blackstone Real Estate Income Trust Operating Partnership en andere door The Blackstone Group Inc. beheerde eeuwigdurende kapitaalvehikels op lange termijn. (de kopers) hebben de overname van QTS Realty Trust, Inc. (NYSE:QTS) op 31 augustus 2021.