Prosus N.V. (ENXTAM:PRX) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Despegar.com, Corp. (NYSE:DESP) voor 1,6 miljard dollar op 23 december 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt Despegar overgenomen door Prosus (Euronext: PRX), een toonaangevend wereldwijd technologiebedrijf, voor 19,50 dollar per aandeel in een volledig contante transactie (de "Transactie"), wat neerkomt op een ondernemingswaarde van ongeveer 1,7 miljard dollar voor Despegar. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal een volledige dochteronderneming van Prosus fuseren met Despegar, waarbij Despegar als de overblijvende entiteit zal voortbestaan en elk uitstaand aandeel van Despegar zal worden omgezet in het recht om 19,50 dollar per aandeel in contanten te ontvangen. De uitstaande serie A-preferente aandelen van Despegar worden ingetrokken en omgezet in het recht op betaling van het verschuldigde bedrag in overeenstemming met de voorwaarden daarvan. Als onderdeel van de overname hebben bepaalde aandeelhouders van de onderneming, waaronder de houder van de serie A-preferente aandelen van Despegar, stem- en steunovereenkomsten gesloten met Prosus, waarin zij zich ertoe verbinden voor de transactie te stemmen. Na voltooiing van de transactie wordt Despegar een besloten vennootschap, worden haar gewone aandelen van de New York Stock Exchange geschrapt en wordt zij niet langer genoteerd op een openbare markt. De transactie vormt een belangrijke en aantrekkelijke aanvulling op het ecosysteem van Prosus in Latijns-Amerika, dat na de transactie zal worden uitgebreid tot meer dan 100 miljoen klanten in de lokale e-commerce-, reis- en fintech-sectoren. Volgens de beëindigingsvoorwaarden is Despegar onder bepaalde omstandigheden verplicht om aan Parent een beëindigingsvergoeding van $ 49.600.000 (de "Despegar-beëindigingsvergoeding") te betalen bij of na de beëindiging van de fusieovereenkomst, en is Parent verplicht om aan Despegar een beëindigingsvergoeding van $ 66.100.000 (de "Parent-beëindigingsvergoeding") te betalen na de beëindiging van de fusieovereenkomst.

De transactie is momenteel onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Despegar, het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden voor afronding. De raad van bestuur van Despegar heeft de overeenkomst goedgekeurd en heeft besloten om de aandeelhouders van Despegar aan te bevelen om voor de goedkeuring van de overeenkomst en de daarin beoogde fusie te stemmen. Deze goedkeuring volgt op de unanieme aanbeveling van een transactiecommissie van de raad van bestuur, die uitsluitend bestaat uit onafhankelijke bestuurders en die in verband met de transactie is opgericht (de 'transactiecommissie'). De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Door deze overname wil Prosus synergieën creëren tussen Despegar en zijn andere regionale activiteiten, zoals iFood, het toonaangevende platform voor maaltijdbezorging in Latijns-Amerika met 60 miljoen klanten per jaar, en Sympla, een vooraanstaand evenementenplatform. Op 4 maart 2025 hebben de aandeelhouders van Despegar tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering de fusieovereenkomst, het fusieplan en het fusievoorstel goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2025 worden afgerond.

Fried Frank trad op als adviseur van Goldman Sachs als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het transactiecomité van de raad van bestuur van Despegar.com. George Karafotias en Sean Skiffington, Alan Goudiss, Roberta Cherman en Lona Nallengara, John Cannon, JB Betker, Jessica Delbaum, Larry Crouch en Lorenz Haselberger en Helen Christakos van Allen Overy Shearman Sterling LLP treden op als juridisch adviseurs van Despegar. Morgan Stanley & Co. International PLC trad op als exclusief financieel adviseur, met Louis Goldberg en Lee Hochbaum, Jennifer S. Conway, Andrew H. Braid, David H. Schnabel, Jürgen Schindler en Ronan P. Harty, Frank J. Azzopardi van Davis Polk & Wardell LLP als juridisch adviseur van Prosus bij de transactie. De leden van het Davis Polk-team zijn gevestigd in de kantoren in New York en Brussel. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor Despegar.com bij de transactie en ontving een vergoeding van ongeveer $ 20.000 voor de geleverde diensten. Despegar heeft ermee ingestemd om Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $ 24 miljoen te betalen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Prosus N.V. (ENXTAM:PRX) heeft op 15 mei 2025 de overname van Despegar.com, Corp. (NYSE:DESP) afgerond. De transactie markeert een belangrijke mijlpaal in de strategie van Prosus om zijn aanwezigheid in Latijns-Amerika uit te breiden en te versterken, waar de Groep een digitaal lifestyle-ecosysteem creëert dat meer dan 100 miljoen klanten bedient op het gebied van voedselbezorging, advertenties, reizen, ervaringen en fintech. De voltooiing van de transactie volgt op de goedkeuring door de raad van bestuur en aandeelhouders van Despegar en de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen.