VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING INCLUSIEF GEWONE AANDELEN B (ALTERNATIEF I) VAN PROSUS N.V.

gevestigd te Amsterdam.

Dit document bevat de tekst van en een toelichting bij de voorgenomen wijzigingen van de statuten van Prosus N.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, onder agendapunt 4, ten aanzien van alternatief (i), en agendapunt 5, ook voor het zelfde alternatief (i), te weten voor het geval het ruilbod (exchange offer transaction) zoals aangekondigd op 12 mei 2021 WELis of wordt geïmplementeerd en de statuten derhalve (voorafgaand aan implementatie van het onderhavige voorstel) zijn gewijzigd overeenkomstig het in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 juli 2021 te nemen besluit waarbij onder meer gewone aandelen B worden geïntroduceerd.

Kapitaalvermindering 2021

Het voorstel bij agendapunt 4 heeft betrekking op de kapitaalvermindering welke in 2021 zal worden uitgevoerd.

In dit document zijn onder 4(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (i). In de eerste kolom is de dan huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

Onder 4(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (i). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

Kapitaalvermindering 2022 en verder

Het voorstel bij agendapunt5 heeft betrekking op de kapitaalvermindering ten behoeve van 2022 en verder.

In dit document zijn onder 5(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (i). In de eerste kolom is de dan huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per gewijzigd artikel.

Onder 5(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (i). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

PROSUS N.V.

Drieluiken statutenwijzigingen

AvA 2021

AGENDAPUNT 4: (A) KAPITAALVERHOGING TEN BEHOEVE VAN 2021

(DAN) BESTAANDE TEKST:

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één

Om de kapitaalverhoging te bewerkstelligen

vierhonderd één miljoen euro (EUR 401.000.000,00).

miljard éénhonderd één miljoen euro (EUR 1.101.000.000,00).

wordt de nominale waarde van ieder geplaatst

4.2

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in

4.2

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in

gewoon aandeel N verhoogd met EUR 0,14,

acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen,

acht miljard tien miljoen en tienduizend (8.010.010.000)

van EUR 0,05 naar EUR 0,19.

onderverdeeld in:

aandelen, onderverdeeld in:

tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een

tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale

tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale

waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;

waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;

drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een

drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een

vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; deze

nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19)elk;

gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle

deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot

rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

4.3

Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen

4.3

Ongewijzigd

aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of

met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die

ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen

bestaan.

4.4

Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van

4.4

Ongewijzigd

gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts

doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels

van de CSD.

4.5

Indien, na [datum statutenwijziging in verband met creëren

4.5

Ongewijzigd

gewone aandelen B]: (i) als gevolg van de afkondiging van een

nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met

betrekking tot een bepaald rechtsgebied (gezamenlijk:

wetswijziging), of (ii) een formeel wetsvoorstel of ander voorstel

van overheidswege wordt ingediend dat een dergelijke

wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke

gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden

omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers

die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone

aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden

van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van

Naspers zodanige handelingen verrichten of zodanige wijzigingen

doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B

of het wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen

B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in

(DAN) BESTAANDE TEKST:

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING

dezelfde positie te brengen als voorafgaand aan de wetswijziging

(of voorgestelde wetswijziging) of om anderszins maatregelen te

nemen of de wijzigingen te bewerkstelligen die noodzakelijk of

redelijkerwijs vereist zijn om de negatieve impact van een

dergelijke wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) te

vermijden, te verminderen of te mitigeren. De vennootschap zal

op grond van het voorgaande geen enkele handeling verrichten

die de economische rechten of aanspraken verbonden aan de

gewone aandelen N of de gewone aandelen A wezenlijk zal

veranderen, tenzij een dergelijke wijziging van deze economische

rechten of aanspraken volledig wordt gecompenseerd.

Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.

Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.

39.1

Elk gewoon aandeel A1, elk gewoon aandeel N en elk gewoon

39.1

Elk gewoon aandeel A1 en elk gewoon aandeel B geeft recht op

Onder Nederlands recht dient het aantal

aandeel B geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk

het uitbrengen van vijf (5) stemmen. Elk gewoon aandeel N geeft

stemmen dat op een aandeel uitgeoefend kan

gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van éénduizend

recht op het uitbrengen van negentien (19) stemmen. Elk gewoon

worden te corresponderen met de nominale

(1.000) stemmen.

aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van vijfduizend (5.000)

waarde van het aandeel, vergeleken met

stemmen.

andere soorten aandelen met een andere

39.2

Alle besluiten in de algemene vergadering worden, behalve in de

39.2

Ongewijzigd

nominale waarde. Omdat de nominale waarde

gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid

van de gewone aandelen N wordt gewijzigd,

voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de

wijzigt het stemrecht op de verschillende

rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de

soorten aandelen ook.

stemmen, dan is het voorstel verworpen.

39.3

Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de

39.3

Ongewijzigd

algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel

of per post kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden

alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de

vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter

niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te

bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 38.2.

Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de

oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de

stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering

kunnen uitoefenen.

39.4

Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht

39.4

Ongewijzigd

beschouwd.

39.5

De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de

39.5

Ongewijzigd

stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie

geschiedt.

(DAN) BESTAANDE TEKST:

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING

39.6

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig

39.6

Ongewijzigd

of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal

van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor

geen stem kan worden uitgebracht.

AGENDAPUNT 4: (B) KAPITAALVERLAGING TEN BEHOEVE VAN 2021

DAN BESTAANDE TEKST:

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

Om de kapitaalvermindering te

miljard éénhonderd één miljoen euro (EUR 1.101.000.000,00).

vierhonderd één miljoen euro (EUR 401.000.000,00).

bewerkstelligen wordt de nominale waarde

4.2

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in

4.2

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in

van ieder geplaatst gewoon aandeel N

acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen,

acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen,

verlaagd met EUR 0,14, van EUR 0,19 naar

onderverdeeld in:

onderverdeeld in:

EUR 0,05.

tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een

tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale

tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale

waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;

waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;

drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een

drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een

vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een

nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19) elk;

nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05)elk; deze

deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot

gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle

alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

4.3

Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen

4.3

Ongewijzigd

aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of

met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die

ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen

bestaan.

4.4

Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van

4.4

Ongewijzigd

gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts

doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels

van de CSD.

4.5

Indien, na [datum statutenwijziging in verband met creëren

4.5

Ongewijzigd

gewone aandelen B]: (i) als gevolg van de afkondiging van een

nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met

betrekking tot een bepaald rechtsgebied (gezamenlijk:

wetswijziging), of (ii) een formeel wetsvoorstel of ander voorstel

van overheidswege wordt ingediend dat een dergelijke

wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke

gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden

omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers

die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone

aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden

van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van

Naspers zodanige handelingen verrichten of zodanige wijzigingen

doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B

of het wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen

B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Prosus NV published this content on 27 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 June 2022 06:15:02 UTC.