Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) heeft op 16 februari 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) (PAC) voor $1,4 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. $25 per aandeel in contanten betalen en zullen de houders van elke serie preferente aandelen van PAC de liquidatiepreferentie van $1.000 per aandeel ontvangen voor elk aandeel plus opgebouwde maar onbetaalde dividenden. PAC zal een beëindigingsvergoeding aan BREIT moeten betalen gelijk aan $25 miljoen indien de Fusieovereenkomst door PAC wordt beëindigd vóór het uiterste tijdstip om een Superieur Voorstel met een Uitgesloten Partij aan te gaan. Per 18 maart 2022 heeft Preferred Apartment Communities, Inc. aangekondigd dat de “go-shop” periode van 30 dagen verstreken is. PAC zal een beëindigingsvergoeding aan Blackstone moeten betalen gelijk aan $80 miljoen indien de fusieovereenkomst onder bepaalde andere omstandigheden wordt beëindigd. In bepaalde andere omstandigheden zal BREIT aan PAC een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $300 miljoen moeten betalen bij beëindiging van de fusieovereenkomst.

BREIT zal ook de twee Sun Belt-kantoren van PAC verwerven, alsmede 10 mezzanine/preferred equity-investeringen die gedekt zijn door in aanbouw zijnde en nieuw gebouwde multifamily-activa. De fusieovereenkomst omvat ook een 30-dagen “go-shop” periode die op 18 maart 2022 afloopt. Na de sluiting zullen de gewone aandelen van PAC niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange, en zal PAC eigendom zijn van BREIT. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van PAC en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van PAC. Vanaf 26 mei 2022 heeft Institutional Shareholder Services Inc. aanbevolen dat de aandeelhouders “VOOR” de transactie stemmen op de komende Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van PAC, die gepland is voor 7 juni 2022. Glass Lewis & Co. heeft een VOOR-stem aanbevolen voor het fusievoorstel. Preferred Apartment Communities heeft de Speciale Vergadering van Aandeelhouders van 7 juni verdaagd tot 17 juni 2022. Vanaf 17 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Preferred Apartment Communities, Inc. de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 23 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 9 juni 2022 wordt gesloten. Op 17 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 23 juni 2022 zal worden gesloten.

Jones Lang LaSalle Limited, BofA Securities, Inc., Lazard Frères & Co. LLC en Wells Fargo Securities, LLC traden op als de financiële adviseurs en Brian Stadler, Matt Rogers, Keegan Lopez en James Crisp, Erik Quarfordt, Rachel Stein, Taylor Hatch, Kristen Lucas, Joe DeQuinzio, Katie Dunn, Zev Rosenberg, Nancy Mehlman, Eli Shalam, Andrew Blau, Linda Barrett, Allison Sutherland en Melanie Jolson van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als de juridisch adviseur voor BREIT. JonesTrading Institutional Services LLC, KeyBanc Capital Markets Inc. en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als de financiële adviseurs en Spencer Johnson, Tony Rothermel, John Anderson en Wayne Pressgrove van King & Spalding LLP en Greg Cope, David D'Alessandro, Wally Schwartz, Christopher Mangin, Paige Anderson, Sean Becker, Regina Ibarra en Steve Gill van Vinson & Elkins LLP traden op als de juridische adviseurs voor PAC. Goldman Sachs & Co. LLC trad ook op als fairness opinion-provider voor PAC. PAC heeft MacKenzie Partners ingeschakeld om te helpen bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $50.000. Computershare Trust Company, N.A. trad op als warrantagent voor Preferred Apartment Communities, Inc.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) heeft op 23 juni 2022 de overname van Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) voltooid.