Op 14 juni 2022 heeft Precision BioSciences, Inc. een samenwerkings- en licentieovereenkomst (de “Samenwerkings- en licentieovereenkomst”) aangegaan met Novartis Pharma AG (“Novartis”), die van kracht werd op 15 juni 2022 (de “Ingangsdatum”), om samen te werken aan het ontdekken en ontwikkelen van in vivo genbewerkingsproducten die aangepaste ARCUS-nucleasen van de Vennootschap bevatten, met als doel te streven naar onderzoek en ontwikkeling van potentiële behandelingen voor bepaalde ziekten (zoals gedefinieerd in de Samenwerkings- en Licentieovereenkomst, de “Gelicentieerde Producten”). Eventuele eerste Gelicentieerde Producten zullen worden ontwikkeld voor de potentiële behandeling van bepaalde hemoglobinopathieën, waaronder sikkelcelziekte en beta- thalassemie. Overeenkomstig de voorwaarden van de samenwerkings- en licentieovereenkomst zal de onderneming een ARCUS-nuclease ontwikkelen en in vitro karakteriseringen uitvoeren voor de gelicentieerde producten, waarbij Novartis vervolgens de verantwoordelijkheid op zich neemt voor alle daaropvolgende ontwikkelings-, fabricage- en commercialiseringsactiviteiten.

Novartis krijgt een exclusieve licentie voor de Gelicentieerde Producten en moet commercieel redelijke inspanningen doen om alle daaropvolgende onderzoeks-, ontwikkelings-, fabricage- en commercialiseringsactiviteiten met betrekking tot de Gelicentieerde Producten uit te voeren. Het bedrijf zal in eerste instantie één ARCUS-nuclease op maat ontwikkelen voor een gedefinieerde “safe harbor” target site voor de invoeging van gespecificeerde therapeutische payloads in het genoom van de patiënt (de “Initial Nuclease”) voor Novartis om verder te ontwikkelen als een potentiële in vivo behandelingsoptie voor bepaalde hemoglobinopathieën, waaronder sikkelcelziekte en bèta-thalassemie. Krachtens de voorwaarden van de samenwerkings- en licentieovereenkomst kan Novartis, tegen betaling van een vergoeding aan de onderneming, ervoor kiezen om gelicentieerde producten op basis van het initiële nuclease te vervangen door gelicentieerde producten op basis van een tweede door de onderneming ontworpen ARCUS-nuclease op maat voor genbewerking van een gespecificeerd menselijk genendoelwit dat in verband wordt gebracht met hemoglobinopathieën (het “Vervangend Nuclease”).

Bovendien heeft Novartis de optie, tegen betaling van een vergoeding aan de Vennootschap voor elke uitoefening van de optie, om Licentieproducten op te nemen die gebruik maken van het Initiële Nuclease voor de invoeging van maximaal drie aanvullende gespecificeerde therapeutische payloads op de “safe harbor” doelsite, elk bedoeld om een bepaalde genetische ziekte te behandelen. De uitoefenperiode voor deze optie eindigt op de vroegste van de volgende twee tijdstippen: (a) de vierde verjaardag van de Ingangsdatum en (b) de vervanging van het Initiële Nuclease door het Vervangende Nuclease zoals hierboven beschreven.