Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) heeft de overname afgerond van 25% belang plus één aandeel in Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG van Porsche Holding Stuttgart GmbH.

Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) is voornemens op 5 september 2022 25% belang plus één aandeel in Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG te verwerven van Porsche Holding Stuttgart GmbH. Porsche Automobil Holding SE heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten om op 18 september 2022 een belang van 25% plus één aandeel in Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG te verwerven van Volkswagen AG). In een gerelateerde transactie zullen 113.875.000 preferente aandelen van Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG worden geplaatst bij institutionele en particuliere beleggers in de loop van de beursgang, waaronder 14.853.260 preferente aandelen (overeenkomend met 15% van het basisaanbod) om mogelijke overtoewijzingen te dekken. Volgens de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst wordt de vergoeding betaald tegen de plaatsingsprijs van de preferente aandelen plus een premie van 7,5%. Afhankelijk van de definitieve biedprijs voor de preferente aandelen varieert de bruto opbrengst van de overdracht van de gewone aandelen tussen c9,36 miljard en c10,10 miljard.

De vergoeding voor de overname is op 28 september 2022 vastgesteld op circa c10,1 miljard uit de verkoop van 25% plus één gewoon aandeel in het gewone aandelenkapitaal van Porsche AG aan Porsche Automobil Holding SE. Dit is gebaseerd op een aankoopprijs van c88,69 per gewoon aandeel, wat overeenkomt met een premie van 7,5% ten opzichte van de IPO-plaatsingsprijs voor de preferente aandelen. Porsche SE zal de overname van de gewone aandelen in Porsche AG financieren met vreemd vermogen van maximaal c7,9 miljard. Momenteel bezit Porsche Automobil Holding SE ongeveer 53,3% van het gewone aandelenkapitaal en in totaal ongeveer 31,9% van het aandelenkapitaal van Volkswagen AG, waarbij laatstgenoemde 100% van de aandelen in Porsche Holding Stuttgart GmbH bezit. Derhalve wordt Porsche Automobil Holding SE geacht een met de transactie verbonden partij te zijn. Krachtens de overeenkomst tot aankoop van aandelen verwerft Porsche Automobil Holding SE het pakket gewone aandelen van Porsche Holding Stuttgart GmbH in twee tranches van 17,5% (plus één gewoon aandeel) en 7,5% van het gewone aandelenkapitaal in Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG.

De raad van commissarissen van Porsche SE heeft op 18 september 2022 het sluiten van de aandelenkoopovereenkomst goedgekeurd. De totstandkoming van de aandelenkoopovereenkomst en de overdracht van de gewone aandelen zijn nog onderworpen aan diverse opschortende voorwaarden. De closing van de eerste tranche is afhankelijk van de opschortende voorwaarde dat de preferente aandelen volledig worden geplaatst in de loop van de beursgang binnen de prijsvork en dat de plaatsingsaandelen in girale vorm worden geleverd tegen betaling van de biedprijs. De sluiting van de tweede tranche van gewone aandelen is afhankelijk van de opschortende voorwaarde dat de eerste tranche wordt gesloten en dat het speciale dividend van 49% van de totale bruto opbrengst van de plaatsing van de preferente aandelen (inclusief mogelijke overtoewijzingen) en de verkoop van de gewone aandelen wordt uitbetaald. Krachtens de overeenkomst tot aankoop van aandelen verstrekt Volkswagen AG als garantiegever verschillende garanties aan Porsche Automobil Holding SE, waardoor Porsche Automobil Holding SE zich in wezen in dezelfde positie bevindt als de toekomstige houders van de preferente aandelen uit de beursgang. Daarnaast verstrekt Volkswagen AG enkele andere garanties die op de markt gebruikelijk zijn en waarvan de meeste beperkt zijn tot de positieve kennis van Volkswagen AG. De Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) trad op als financieel adviseur van Volkswagen. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (BIT:MB) trad op als financieel adviseur van Porsche AG.

Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) heeft de overname afgerond van 25% belang plus één aandeel in Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG van Porsche Holding Stuttgart GmbH op 9 januari 2023.