Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) heeft op 14 juli 2020 een intentieverklaring ondertekend om een onbekend meerderheidsbelang in Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) van het ministerie van Financiën te verwerven. Op 29 juli 2022 ondertekende Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) een overeenkomst om Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) van de Schatkist over te nemen voor 40,1 miljard PLN. De verkoop van de transactie zal plaatsvinden in een bloktransactie, uiterlijk op de eerste werkdag na ondertekening van het contract, en de afwikkeling van de bloktransactie zal plaatsvinden uiterlijk op de eerste werkdag nadat beide partijen bij de transactie respectievelijk verkoop- en aankooporders hebben geplaatst. Op 23 juli 2020 wordt een overeenkomst inzake samenwerking en niet-openbaarmaking ondertekend op grond waarvan ORLEN toegang zal krijgen tot informatie die nodig is om een aanvraag bij de Europese Commissie in te dienen en due diligence uit te voeren.

De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van toestemming van de betrokken mededingingsautoriteiten, waaronder de Europese Commissie. Op 26 maart 2021 heeft de Europese Commissie besloten dat de transactie zal worden onderzocht door de voorzitter van het Bureau voor mededinging en consumentenbescherming (UOKiK). Op 12 mei 2021 hebben het ministerie van Staatsactiva, PKN ORLEN, PGNiG en Grupa LOTOS de structuur van de voorgenomen fusie bevestigd. Per 8 oktober 2021 heeft de Poolse Olie- en Gasmaatschappij (PGNiG) een aanvraag ingediend bij de voorzitter van het Bureau voor Mededinging en Consumentenbescherming (UOKiK) die een aanmelding vormt van de voorgenomen concentratie in verband met de voorgenomen fusie van PGNiG met PKN Orlen als onderdeel van de lopende concentratiecontroleprocedure die door PKN Orlen is ingeleid. Naast de presentatie van de partijen bij de concentratie en de doelstellingen ervan, worden in het verzoek ook de activiteiten van de partijen op de vastgestelde relevante markten en de argumenten betreffende de gevolgen van de concentratie voor de mededinging op die markten beschreven. Op 16 maart 2022 heeft de mededingingsautoriteit UOKiK voorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de fusie tussen PKN Orlen en PGNiG, die kan doorgaan als Gas Storage Poland, dat de gasopslag voor PGNiG beheert, wordt verkocht. Op 29 juli 2022 hebben de raden van bestuur van PGNiG SA en PKN ORLEN SA overeenstemming bereikt over een fusieplan van de twee ondernemingen en over de ruilverhouding waarbij PGNiG-aandelen zullen worden geruild tegen PKN ORLEN-aandelen. Het fusieplan zal worden uitgevoerd zodra de desbetreffende besluiten door de algemene vergaderingen van de twee ondernemingen zijn goedgekeurd.

Vanaf 4 februari 2021 zal de transactie naar verwachting eind 2021 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting eind 2022 voltooid zijn. Vanaf 26 april 2022 wordt verwacht dat de transactie wordt afgerond in het derde kwartaal van 2022. Per 4 augustus 2021 was de deadline voor de fusie eind 2021. Per 25 augustus 2021 zal de transactie naar verwachting medio 2022 worden afgerond. Per 29 september 2022 hebben de aandeelhouders van Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna de deal goedgekeurd. Verwacht wordt dat de overname over ongeveer 18 maanden zal zijn afgerond. Vanaf 27 oktober 2022 zijn Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. topmanagers Iwona Waksmundzka-Oleniczak, chief executive officer, en Robert Perkowski, chief operating officer, door PKN Orlen benoemd als nieuwe bestuursleden. De fusie is goedgekeurd door de Poolse regering. Vanaf 2 november 2022 heeft de vennootschap alle rechten en verplichtingen van PGNiG overgenomen in overeenstemming met artikel 494(1) van het Poolse Wetboek van Handelsvennootschappen (universele opvolging), goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap op 28 september 2022, werden geregistreerd in het Nationale Gerechtsregister door de Districtsrechtbank voor Lódz Sródmiescie in Lódz, XX Commerciële Afdeling van het Nationale Gerechtsregister. In verband met de fusie is het aandelenkapitaal van PKN ORLEN verhoogd van 780 miljoen PLN tot 1,45 miljard PLN. Na registratie van de verhoging van het aandelenkapitaal van de onderneming bedraagt het totale bedrag van alle uitgegeven aandelen 1,16 miljard aandelen met een nominale waarde van 1,25 PLN per aandeel. Het totale aantal stemmen dat voortvloeit uit alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen bedraagt 1,16 miljard.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) heeft op 2 november 2022 de overname van Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) van het ministerie van Financiën afgerond.