Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) over te nemen van Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. en Vista Equity Partners Fund VI, L.P. beheerd door Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC en anderen voor ongeveer $2,7 miljard op 2 augustus 2022. Thoma Bravo zal de aandelen van Ping Identity verwerven tegen $28,5 per aandeel. Thoma Bravo verwacht dat de totale middelen die nodig zijn om de Fusie en de gerelateerde transacties te voltooien ongeveer $2,8 miljard zullen bedragen, wat gefinancierd zal worden via aandelenfinanciering. De all-cash transactie wordt gewaardeerd op een ondernemingswaarde van ongeveer $2,8 miljard. Thoma Bravo heeft zich verzekerd van een toegezegde financiering die onderworpen is aan de gebruikelijke voorwaarden, bestaande uit een aandelenfinanciering van het Fonds, waarvan de totale opbrengst voldoende zal zijn voor de moedermaatschappij om de totale fusievergoeding en alle gerelateerde vergoedingen en kosten van Ping Identity te betalen. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Ping Identity niet langer genoteerd staan op de New York Stock Exchange en zal Ping Identity een private onderneming worden. De hoofdzetel van de onderneming blijft in Denver, Colorado. Ping Identity zal Thoma Bravo een beëindigingsvergoeding van 78.000.000 dollar moeten betalen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Ping Identity, wettelijke goedkeuringen en het verstrijken of beëindigen van eventuele wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Act, bepaalde andere goedkeuringen en toestemmingen van overheidsinstanties, en andere gebruikelijke voorwaarden voor een transactie. De aandeelhouders van Ping Identity Holding zullen op 17 oktober 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Op 17 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Ping Identity Holding de transactie goedgekeurd. De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Ping Identity, zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022. Vanaf 17 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie op 18 oktober 2022 zal worden afgesloten. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en als fairness opinion provider en Daniel Wolf, P.C.; David M. Klein, P.C. en Chelsea N. Darnell van Kirkland & Ellis LLP dienden als juridisch adviseur voor Ping Identity. Joshua M. Zachariah, David E. Johanson en Joseph C. Theis van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Thoma Bravo. Susie Choi en Christina Lema van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Vista Equity. D.F. King & Co., Inc. treedt op als proxy solicitor voor Ping Identity tegen een vergoeding van ongeveer $17.500. American Stock Transfer & Trust Company, LLC treedt op als transferagent voor de aandelen van Ping Identity. Paul Hastings LLP adviseert Goldman Sachs & Co. LLC als financieel adviseur van Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) in verband met haar overname van $2,8 miljard in contanten door Thoma Bravo, L.P.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft de overname van Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) van Vepf VI FAF, L.P. afgerond, Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. en Vista Equity Partners Fund VI, L.P. beheerd door Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC en anderen op 18 oktober 2022. De gewone aandelen van Ping Identity worden niet langer verhandeld en zullen van de New York Stock Exchange worden geschrapt. David A. Breach, Michael Fosnaugh, Martin Taylor, Rod Aliabadi, Andre Durand, Diane Gherson, Paul Martin, John McCormack, Yancey L. Spruill, Vikram Verma en Anil Arora hebben elk ontslag genomen uit de Raad van Bestuur van Ping Identity.