Halcones Precious Metals Inc is op 12 november 2021 een bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) voor CAD 6,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Op 25 januari 2022 is een overeenkomst ondertekend. Voorafgaand aan de afsluiting van de Voorgestelde Transactie zal Pinehurst een consolidatie van de Pinehurst-aandelen uitvoeren op basis van 0,4716981 Pinehurst-aandelen na consolidatie voor elk Pinehurst-aandeel vóór consolidatie. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verwacht dat in totaal ongeveer 90.057.114 Resultaat Emittent Aandelen zullen worden uitgegeven en uitstaand, en: (a) voormalige houders van Halcones Aandelen zullen 76.094.914 Resultaatuitgevende Aandelen houden, wat ongeveer 84,50% van de uitstaande Resultaatuitgevende Aandelen vertegenwoordigt; (b) voormalige houders van Inschrijvingsbewijzen zullen 11.462.200 Resultaatuitgevende Aandelen houden, wat ongeveer 12,73% van de uitstaande Resultaatuitgevende Aandelen vertegenwoordigt; en (c) voormalige houders van Pinehurst Aandelen zullen 2.500.000 Resultaatuitgevende Aandelen houden, wat ongeveer 2,78% van de uitstaande Resultaatuitgevende Aandelen vertegenwoordigt. Pinehurst consolideerde zijn uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (“Gewone Aandelen”) op basis van 0,4716981 post-consolidatie Gewone Aandelen voor elk pre-consolidatie Gewone Aandeel (de “Consolidatie”). Na voltooiing zal de resulterende emittent alle activa van Halcones houden en de activiteiten ervan voortzetten onder de naam “Pinehurst Precious Metals Corp.” met Halcones als voornaamste operationele dochteronderneming. Vanaf 14 april 2022 hebben de aandeelhouders van Pinehurst de naamswijziging goedgekeurd. Per 15 september 2022 hebben Pinehurst Capital II Inc. en Halcones statuten ingediend om haar naam te wijzigen in “Halcones Precious Metals Corp.” In verband met de Naamswijziging en Consolidatie heeft de Vennootschap een nieuwe CUSIP (40539W105) en ISIN (CA40539W1059) gereserveerd. Na voltooiing van de Transactie zullen de raad van bestuur en het management van de Resulterende Emittent bestaan uit de volgende personen: Lawrence Guy, Chief Executive Officer en Bestuurder, Vernon Arseneau, Chief Operating Officer en Bestuurder, David Gower, Bestuurder, Paul Pint, Bestuurder, Greg Duras, Chief Financial Officer, Damian Lopez, Corporate Secretary.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder en zonder beperking het volgende: onderhandeling over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; er zijn geen materiële nadelige veranderingen met betrekking tot Pinehurst of Halcones; de partijen verkrijgen alle noodzakelijke toestemmingen, bevelen, regelgevende en goedkeuring door de aandeelhouders van Halcones, met inbegrip van de voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV; voltooiing van de Naamswijziging en alle andere vereiste bedrijfswijzigingen die door Halcones, redelijk handelend, worden gevraagd; voltooiing van de Consolidatie, voltooiing van de Gelijktijdige Financiering; voltooiing van een technisch rapport conform NI 43-101 voor het Project; voltooiing van een grondige zakelijke, juridische en financiële beoordeling door elke partij van de andere partij; en andere standaardvoorwaarden voor het sluiten van een transactie in de aard van de Voorgestelde Transactie. Na voltooiing van de Voorgenomen Transactie wordt verwacht dat de resulterende emittent als een Tier 2 mijnbouwemittent aan de TSXV zal worden genoteerd. Per 5 april 2022 zijn partijen een engagement letter aangegaan in verband met een voorgestelde onderhandse plaatsing van maximaal 15.000.000 inschrijvingsbewijzen, voor een totale bruto opbrengst van maximaal CAD 6.000.000. Vanaf 29 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in de komende 12 maanden zal worden afgesloten. Op 23 mei 2022 sloten Pinehurst en Halcones een wijzigingsovereenkomst om de sluitingstermijn van de voorgestelde transactie te verlengen tot 30 augustus 2022. Op 30 juni 2022 heeft Halcones een niet-brokered private plaatsing van eenheden afgesloten.

Halcones Precious Metals Inc voltooide de overname van Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) in een omgekeerde fusietransactie op 20 september 2022. De aandelen Halcones zullen naar verwachting op of rond 22 september 2022 op de TSXV worden verhandeld onder het tickersymbool “HPM”. De TSXV heeft de notering van de Halcones-aandelen voorwaardelijk goedgekeurd. In verband met de Transactie en de Concurrente Financieringen trad Miller Thomson LLP op als juridisch adviseur van Halcones, Owens Wright LLP trad op als juridisch adviseur van Pinehurst en Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur van de Agenten in verband met de Financiering van de Inschrijvingsontvangsten.