Phillips 66 Company (P66 Company) en Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 26 oktober 2021 het resterende belang van 25,65% in Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) te verwerven voor $ 2,4 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de transactie worden betaald in een "all-stock"-transactie waarbij elke uitstaande gewone aandeelhouders van PSXP $0,50 aandelen gewone aandelen Phillips 66 voor elke gewone eenheid PSXP zouden ontvangen. De preferente eenheden van het partnerschap’s zouden worden omgezet in gewone eenheden tegen een premie ten opzichte van de oorspronkelijke uitgifteprijs vóór de ruil voor gewone aandelen van Phillips 66. De fusie zal worden behandeld als een belastbare verkoop van 99% van de openbare gewone aandelen aan P66 PDI en 1% van de openbare gewone aandelen aan P66 Company in ruil voor de fusievergoeding. Bij de afsluiting zal Phillips 66 Partners LP een indirecte volle dochteronderneming van Phillips 66 zijn en niet langer een openbaar verhandelde vennootschap. Phillips 66 zal een beëindigingsvergoeding van $4,5 miljoen betalen aan Phillips 66 Partners LP en vice versa. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (i) goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de houders van een meerderheid van de uitstaande Common Units en Series A Preferred Units van het Partnerschap, die samen als één klasse stemmen op basis van een volledige conversie, die op 26 oktober 2021 in de Schriftelijke Instemming werd ontvangen; (ii) er is geen wet of gerechtelijk bevel dat de voltooiing van de transacties die onder de Fusieovereenkomst worden overwogen, verbiedt; (iii) de effectiviteit van een registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de aandelen van Gewone Aandelen die als Fusie Overweging zullen worden uitgegeven; (iv) goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange van de aandelen van Gewone Aandelen die als Fusie Overweging zullen worden uitgegeven; (v) met inachtneming van gespecificeerde materialiteitsnormen, de juistheid van bepaalde verklaringen en garanties van elke partij; en (vi) naleving door elke partij in alle materiële opzichten van haar convenanten. De voorwaarden van de transactie zijn unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de beherend vennoot van Phillips 66 Partners op basis van de unanieme goedkeuring en aanbeveling van zijn conflictcomité, dat volledig uit onafhankelijke bestuurders bestaat. De afgifte van de Schriftelijke Toestemming is voldoende om de Fusie goed te keuren. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 18 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in maart 2022 zal worden gesloten. Phillips 66 Partners LP heeft Evercore ingeschakeld als financieel adviseur en fairness opinion provider en Alan J. Bogdanow en Peter C. Marshall van Vinson & Elkins L.L.P. als juridisch adviseur. Citigroup Inc. en BofA Securities, Inc. traden beiden op als financieel adviseur, terwijl Thomas G. Brandt en William N. Finnegan van Latham & Watkins LLP optraden als juridisch adviseur voor Phillips 66. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Phillips 66. PSXP stemde ermee in Evercore een honorarium van $3,0 miljoen te betalen bij levering van Evercore’s opinie. Evercore ontving ook een vergoeding van $250.000 bij de uitvoering van haar opdrachtbrief met de Conflicts Committee, die volledig verrekend kan worden met de vergoeding die betaald moet worden bij het uitbrengen van Evercore’s opinie. Mark Young van Hunton Andrews Kurth trad op als juridisch adviseur van de financieel adviseur bij deze transactie. Phillips 66 Company (P66 Company) en Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) hebben de overname van het resterende belang van 25,65% in Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) op 9 maart 2022 voltooid.