Parker-Hannifin Corporation (NYSE:PH) heeft op 2 augustus 2021 een bod uitgebracht op Meggitt PLC (LSE:MGGT) van Nigel Rudd en anderen voor 6,3 miljard pond. Volgens de voorwaarden van de overname zal Parker-Hannifin Corporation het volledige geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van Meggitt verwerven tegen de biedprijs van £8 per aandeel. Het is de bedoeling dat de overname wordt uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd akkoord. De door Parker te betalen vergoeding in contanten, samen met bepaalde vergoedingen en kosten in verband met de overname, zal naar verwachting worden gefinancierd door een combinatie van contante middelen, leningen onder nog aan te gaan of anderszins voor Parker beschikbare schuldfaciliteiten en netto-opbrengsten van door Parker uit te geven schuldbewijzen. Ter ondersteuning van haar verplichtingen tot betaling van de contante vergoeding en dergelijke honoraria en kosten heeft Parker een overbruggingsfaciliteit voor termijnleningen van £6,52 miljard afgesloten bij Citibank, N.A. Onder de voorwaarden in de overbruggingskredietovereenkomst kunnen de verplichtingen worden verminderd met de opbrengsten van bepaalde aandelenaanbiedingen van Parker-Hannifin Corporation en bepaalde aanvullende schulden die door Parker-Hannifin Corporation kunnen worden aangegaan om de overname te financieren. Te zijner tijd, en in plaats van te putten uit de overbruggingsfaciliteit, is Parker voornemens een nieuwe senior unsecured term loan faciliteit van $2 miljard (£1,4 miljard) te verkrijgen en aan te gaan, die zal worden gebruikt om de overbruggingsfaciliteit te verminderen (en gedeeltelijk te vervangen) en een wijziging van haar bestaande doorlopende kredietovereenkomst om de daaronder vallende verplichtingen te verhogen en bepaalde andere wijzigingen in de voorwaarden daarvan aan te brengen in verband met de overname. Na de effectieve datum zal elk van de bestaande vier divisies van Meggitt (namelijk Airframe Systems, Engine Systems, Energy & Equipment en Services & Support) opereren onder de gecombineerde namen Parker-Meggitt. Op 10 augustus 2021 deed TransDigm Group Incorporated een voorlopig, niet-bindend voorstel voor alle aandelen van Meggitt tegen ¥ 90 per aandeel. Op 27 augustus 2021 sloot Parker-Hannifin Corporation een kredietovereenkomst voor $2 miljard (£1440 miljoen) om de transactie te financieren. Op 6 juni 2022 heeft Parker een aanbod geprijsd van $3.600.000.000 (£2.881.882.800) totale hoofdsom van Senior Notes, met afwikkeling op 15 juni 2022. Na bevestiging van de afwikkeling op 15 juni 2022 is de Bridge Faciliteit verlaagd van £3,2 miljard naar £0,6 miljard. Per 20 juli 2022 is de Bridge Faciliteit verlaagd van £0,6 miljard naar nihil.

Parker is voornemens de vaardigheden en ervaring van de werknemers van de Meggitt Groep te combineren in de Gecombineerde Groep. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Meggitt PLC en goedkeuring door de rechtbank, antitrustgoedkeuringen, goedkeuringen en vergunningen voor buitenlandse investeringen en wettelijke goedkeuringen. De transactie is onderworpen aan goedkeuring van de UK CMA, goedkeuring van de Europese Commissie, goedkeuring van Hart Scott Rodino in de Verenigde Staten, goedkeuring van de ACCC in Australië, goedkeuring van de CADE in Brazilië, goedkeuring van de SAMR in China, goedkeuring van de mededingingsautoriteit in Mexico, goedkeuring van de TCA in Turkije, goedkeuring van de Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) (FATA), goedkeuring van de Danish Business Authority, goedkeuring van de Franse buitenlandse investeringen, goedkeuring van de Duitse Foreign Trade Act, goedkeuring van de Italiaanse FDI en andere, algemene officiële goedkeuringen van derden en goedkeuringen van regelgevende instanties, geen nadelige verandering, rechtszaak of regelgevend onderzoek, geen ontdekking van bepaalde zaken, anticorruptie, sancties en criminele eigendom. De bestuurders van Meggitt zijn van mening dat de voorwaarden van de overname eerlijk en redelijk zijn. De bestuurders van Meggitt zijn voornemens unaniem aan te bevelen dat Meggitt Aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank voor het Scheme stemmen en voor de Resoluties die tijdens de Algemene Vergadering zullen worden voorgesteld, zoals de bestuurders van Meggitt onherroepelijk hebben toegezegd te zullen doen met betrekking tot de Meggitt Aandelen die zij houden en waarvan zij de stemrechten controleren. Per 21 september 2021 hebben de aandeelhouders van Meggitt de transactie goedgekeurd. Per 18 oktober 2021 heeft de Britse regering een onderzoek gelast naar het overnamebod van Meggitt PLC door Parker-Hannifin Corp, op grond van bezorgdheid over de nationale veiligheid. De Britse Secretary of State for Business, Energy & Industrial Strategy Kwasi Kwarteng heeft een Public Interest Intervention Notice uitgevaardigd om in te grijpen in de voorgenomen transactie. De Britse Competition & Markets Authority moet de voorgenomen transactie onderzoeken en uiterlijk 18 maart 2022 een verslag opstellen. Per 19 oktober 2021 heeft Secretary of State de aanbevolen overname van Meggitt door Parker-Hannifin Corporation verwezen naar de Competition and Markets Authority op grond van een overweging van openbaar belang in verband met de nationale veiligheid. MEGGITT PLC merkt ook op dat de CMA uiterlijk op 18 maart 2022 om middernacht verslag moet uitbrengen aan de Secretary of State en kijkt uit naar een constructieve dialoog met de CMA over haar onderzoek. Vanaf 28 maart 2022 heeft de Competition and Consumer Commission of Singapore (“CCCS”) de voorgenomen transactie goedgekeurd. Per 11 april 2022 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. Ook is de transactie zonder voorwaarden goedgekeurd door Australian Foreign Investment Review Board, Australian Competition and Consumer Commission, Competition and Consumer Commission of Singapore, Saudi Arabian General Authority for Competition, Danish Business Authority, German Federal Ministry for Economic Affairs and Energy, Presidency of the Italian Council of Ministries en Turkish Competition Board. Met ingang van 28 juni 2022 is de Britse minister van Business, Energie en Industriële Strategie ‘minded to accept' haar voorgestelde verbintenissen inzake mededinging en nationale veiligheid. Dit besluit is nu onderworpen aan een openbare raadplegingsperiode, die op 13 juli 2022 afloopt. Onder voorbehoud van deze raadpleging zal de Britse minister de overname zonder verder onderzoek kunnen goedkeuren. Op 19 juli 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de Britse regering. Op 26 augustus 2022 is aan alle voorwaarden voor de overname met betrekking tot antitrust en buitenlandse investeringen voldaan. Op 9 september 2022 heeft het High Court of Justice in Engeland en Wales het Scheme bekrachtigd. Naar verwachting zal de overname in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond, mits aan de voorwaarden wordt voldaan (of, indien van toepassing, daarvan wordt afgezien). Vanaf 26 augustus 2022 is de verwachte datum van voltooiing 12 september 2022. Het is de bedoeling dat een aanvraag zal worden ingediend bij de FCA om de notering van de Meggitt Aandelen te annuleren. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste volledige 12 maanden na afronding winstverhogend zal zijn.

Jan Skarbek, Sian Evans, Rory Scott en Andrew Miller-Jones van Citigroup Global Markets Limited traden op als financieel adviseurs van Parker-Hannifin Corporation. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP trad op als juridisch adviseur van Parker. Paul Dickson, Christian Boney, Bertrand Louveaux, Phil Linnard, Charles Cameron en Gareth Miles van Slaughter and May traden op als juridisch adviseurs van Meggitt. Ravi Gupta, Sabina Pennings en David Morrison van N M Rothschild & Sons Limited, Ben Grindley, Shirav Patel en Josh Bretherton van Morgan Stanley (NYSE:MS) en Edward Peel en Oliver Elias van Merrill Lynch International traden op als financieel adviseurs van Meggitt PLC. Pat Leddy van Jones Day trad op als juridisch adviseur van Parker-Hannifin Corporation. Baker & McKenzie LLP heeft geadviseerd aan Citigroup Global Markets Limited. Computershare Investor Services PLC trad op als registrar van Meggitt.

Parker-Hannifin Corporation (NYSE:PH) heeft op 12 september 2022 de overname van Meggitt PLC (LSE : MGGT) van Nigel Rudd en anderen afgerond. Nu het Scheme van kracht wordt, hebben Nigel Rudd DL, Antony Wood, Louisa Burdett, Alison Goligher OBE, Guy Berruyer, Colin Day, Nancy Gioia, Guy Hachey en Caroline Silver hun ontslag ingediend en zijn zij teruggetreden uit de Raad van Bestuur van Meggitt. Daarnaast zijn Jim Elsey, Graham Ellinor en Chris Mason benoemd tot bestuurders van Meggitt.