Paragon Care Limited (ASX:PGC) is een scheme implementation akte aangegaan om Quantum Health Group Limited (ASX:QTM) over te nemen voor 83,6 miljoen AUD op 8 november 2021. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen Quantum-aandeelhouders 0,243 Paragon Care-aandelen ontvangen voor elk Quantum-aandeel dat ze op de registratiedatum van de regeling bezitten. Na de uitvoering van de transactie zal de gefuseerde entiteit voor ongeveer 56,17% in handen zijn van Paragon Care-aandeelhouders en voor ongeveer 43,83% van Quantum-aandeelhouders. Quantum zal het recht hebben twee bestuurders voor te dragen om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Paragon Care onmiddellijk na de uitvoering van de transactie. Bepaalde belangrijke directieleden van Quantum zullen nieuwe arbeidsovereenkomsten aangaan en er zijn geen wettelijke belemmeringen voor de uitvoering van het Scheme. Na de uitvoering van de regeling zal John Walstab naar verwachting 19,99% van de gefuseerde entiteit bezitten. Quantum en Paragon zijn overeengekomen om elkaar in bepaalde omstandigheden een wederzijdse break fee van 1 miljoen AUD te betalen. Er is geen kapitaalverhoging verbonden aan de transactie en de aandeelhouders van Paragon Care hoeven geen actie te ondernemen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de rechtbank en de aandeelhouders van Quantum. De Quantum Board beveelt unaniem aan dat Quantum aandeelhouders voor de Transactie stemmen. Op 27 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Quantum de transactie goedgekeurd. Op 1 februari 2022 heeft het Hooggerechtshof van New South Wales de voorgestelde regeling tussen Quantum en zijn aandeelhouders goedgekeurd, waarbij Paragon alle uitgegeven gewone aandelen in Quantum zal verwerven. Quantum zal op 2 februari 2022 een afschrift van de beschikking van het Hof indienen bij de Australian Securities and Investments Commission, op welk tijdstip de regeling wettelijk van kracht zal worden. Verwacht wordt dat de transactie medio eind februari 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 17 december 2021 wordt verwacht dat de transactie op 16 februari 2022 zal zijn voltooid. Johnson Winter And Slattery trad op als juridisch adviseur van de verkopers bij de transactie. Clayton James, Mark Simkiss en Stephanie Simm van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur voor Paragon Care. Paragon Care Limited (ASX:PGC) rondde de overname van Quantum Health Group Limited (ASX:QTM) af op 2 februari 2022. Quantum bevestigt dat het een afschrift van de beschikkingen van het Hof’heeft ingediend bij de Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”) en dat de regeling derhalve rechtsgeldig is geworden. Quantum zal verzoeken de handel in zijn aandelen op te schorten vanaf het sluiten van de handel op de ASX op 2 februari 2022.