Avalara, Inc. heeft een openbaar overnamebod gedaan op het resterende belang van 86,3% in Pagero Group AB (publ) (OM:PAGERO) van Investering & Tryghed A/S en anderen voor SEK 6,25 miljard op 12 januari 2024. De biedprijs per aandeel is SEK 45. Op de datum van deze aankondiging houdt en controleert BidCo 22.072.735 aandelen en stemmen in Pagero, wat overeenkomt met ongeveer 13,70% van alle aandelen en stemmen in Pagero. De te betalen vergoeding met betrekking tot het Bod is volledig gedekt door een combinatie van fondsen beschikbaar voor BidCo door middel van een equity commitment letter uitgegeven door Vista Equity Partners fondsen en contant geld. Als BidCo meer dan 90% van het totale aantal aandelen in Pagero verwerft, heeft BidCo de intentie om een verplichte aflossing te starten om alle resterende aandelen in Pagero te verwerven en de schrapping van de notering van Pagero's aandelen van Nasdaq First North Growth Market te bevorderen. De onafhankelijke biedingscommissie van de raad van bestuur van Pagero zal naar verwachting niet later dan twee weken voor het verstrijken van de aanvaardingsperiode in het Bod haar oordeel over het Bod bekendmaken. De voltooiing van het Bod is afhankelijk van de aanvaarding van het Bod in die mate dat BidCo eigenaar wordt van aandelen die meer dan 90% van het totale aantal uitstaande aandelen in Pagero vertegenwoordigen, geen andere partij een bod aankondigt om aandelen in Pagero te verwerven onder voorwaarden die gunstiger zijn voor de aandeelhouders van Pagero dan het Bod; met betrekking tot het Bod en de voltooiing van de overname van Pagero, ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, gouvernementele of soortgelijke toestemmingen, goedkeuringen, besluiten en andere acties van autoriteiten of soortgelijke instanties, waaronder mededingingsautoriteiten, in elk geval onder voorwaarden die, naar de mening van BidCo, acceptabel zijn en Pagero onderneemt geen actie die waarschijnlijk afbreuk doet aan de voorwaarden voor het doen of voltooien van het Bod. De aanvaardingsperiode in het Bod zal naar verwachting beginnen op of rond 16 januari 2024, en eindigen op of rond 6 februari 2024.

De onafhankelijke biedingscommissie heeft Lazard aangesteld als financieel adviseur en Cederquist als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als enig financieel adviseur van Avalara, en Roschier Advokatbyrå AB en Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs van BidCo, Avalara en Vista Equity Partners in verband met het Bod.

Avalara, Inc. heeft de overname van het resterende belang van 86,3% in Pagero Group AB (publ) (OM:PAGERO) van Investering & Tryghed A/S en anderen op 15 januari 2024 geannuleerd. De onafhankelijke biedingscommissie van de Raad van Bestuur van Pagero beveelt de aandeelhouders van Pagero unaniem aan niet in te gaan op het openbare bod van Avalara, Inc.