Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Oranjewoud N.V.

Oranjewoud N.V.

Antwerpseweg 8

Postbus 338

2800 AH GOUDA

T (0182) 64 80 00

nummer AVA2020.01

datum 22 oktober 2020

plaats Deventer - virtueel (Webex) secretaris D.H.J. Hendriks

aanwezig

De heer H.G.B. Spenkelink De heer W.G.B. te Kamp De heer G.P. Sanderink De heer Y.F. van Hijum

De heer W. van Rooij (via Webex) De heer T. Ruppert (via Webex)

Diverse aandeelhouders (zie presentielijst)

voorzitter en lid raad van commissarissen lid raad van commissarissen

lid raad van bestuur

PwC

PwC

F (0182) 64 80 01 www.oranjewoudnv.nl

1/2 Opening en mededelingen

De heer Spenkelink opent de vergadering om 13.00 uur en heet de aanwezigen welkom. Hij deelt mede dat in ver- band met de coronacrisis besloten is om de vergadering digitaal te houden. Ter plaatse zijn naast hemzelf tevens aanwezig de heren Sanderink, Te Kamp en Van Hijum. De accountants van PwC, de heren Van Rooij en Ruppert nemen eveneens digitaal deel. Aan hen is opheffing van de geheimhoudingsplicht verleend, zodat zij in de gele- genheid zijn om vragen van de aandeelhouders te beantwoorden.

Vervolgens meldt de voorzitter dat de oproeping voor de vergadering is gedaan conform de statutaire en wette- lijke vereisten door middel van plaatsing van de oproeping op de website van Oranjewoud. Er zijn geen agendaverzoeken ontvangen. De door de aandeelhouders voorafgaand aan de vergadering ingediende vragen zullen bij het betreffende agendapunt worden behandeld. Eventuele vervolgvragen kunnen gesteld worden via de chatfunctie van het vergadersysteem.

Ter vergadering is 98,98% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd.

Door XEA is een vraag ingediend: heeft Oranjewoud nog wel de juiste structuur en beconcurreren Antea Group en Strukton Groep elkaar niet? De heer Spenkelink antwoordt dat dit ook bij andere bedrijven een gebruikelijke structuur is; er is een ingenieurs- en adviesbureau en een uitvoerend bedrijf. Veel opdrachtgevers, met name de Nederlandse staat, vereisen gescheiden organisaties. Dat is de reden dat het twee gescheiden bedrijven zijn.

3.a Bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019

De heer Spenkelink vervolgt met het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019. Oranjewoud heeft een goedkeurende verklaring van de accountant ontvangen. Het is jammer dat in de reeks van winstgevende jaren, dit jaar een klein verlies van 3,9 miljoen euro is geleden. Hoopgevend daarentegen is dat alle segmenten positief hebben bijgedragen aan het operationeel resultaat. Techniek en gebouwen en Civiele infra- structuur zijn verbeterd ten opzichte van 2018. Antea Group heeft het hoogste resultaat ooit behaald. Railsystemen heeft een tegenvallend resultaat laten zien. De heer Sanderink zal daar een toelichting op geven. Ook over het FIOD-onderzoek zal de heer Sanderink een toelichting geven.

Covid-19 heeft uiteraard ook aandacht gehad van de Raad van Commissarissen. Wat de gevolgen zullen zijn voor het boekjaar 2020 is voor iedereen onbekend.

Naast de formele RvC-vergaderingen is meerdere malen met juridische afdelingen en met de directies van de werkmaatschappijen gesproken. De Raad van Commissarissen is tevreden over het afgelopen jaar, met uitzonde- ring van het kleine verlies, waar de Raad liever een bescheiden winst zou hebben gezien.

Op de door XEA gestelde vraag naar de stand van zaken van het FIOD-onderzoek antwoordt de heer Sanderink dat de FIOD-inval een vervelende ervaring is, zowel persoonlijk als voor de onderneming. Desondanks heeft de onder- neming redelijk goed gepresteerd. Gevolgen van de FIOD-inval zijn o.m. dat het moeilijker is om een verklaring omtrent gedrag te krijgen en dat het verkrijgen van bankgaranties soms ook een probleem is. Er wordt door de overheid geen feedback gegeven over het onderzoek.

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 2 van 7

Inmiddels is door Sanderink een eigen forensisch onderzoek gestart om na te gaan wat zich precies heeft afge- speeld. Naar verwachting wordt dat onderzoek medio volgende maand afgerond en hopelijk volgt een definitief standpunt van het Openbaar Ministerie en is de onderneming voor het eind van het jaar verlost van het stempel van de FIOD-inval.

De heer Spenkelink vervolgt het verslag van de Raad van Commissarissen.

Over de samenstelling van de Raad van Commissarissen merkt de voorzitter op dat de Raad momenteel bestaat uit de heer Te Kamp en hemzelf. Vorig jaar is met de directie afgesproken dat de commissarissen het boekjaar 2020 zullen afmaken en dat dan de opvolging zal worden bekeken. Hopelijk is het FIOD-onderzoek dan afgerond, wat de opvolging zal vergemakkelijken.

De auditcommissie van de Raad van Commissarissen heeft in 2019 overleg gehad met de accountant, onder meer over de controle van de jaarrekening.

3.b Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019 De heer Sanderink doet verslag over de activiteiten in 2019.

Advies- en ingenieursdiensten. De wereld is totaal veranderd en het heeft eigenlijk niet zoveel zin om terug te kijken naar 2019. De organisatie in Frankrijk heeft te maken gehad met een lock-down en ook in de VS zijn proble- men geweest. Er is echter geen reden tot ongerustheid, maar het prachtige resultaat van 2019 zal dit jaar anders zijn.

Railsystemen. De PGO-contracten (prestatiegericht onderhoud) van ProRail zijn een probleem, alle partijen heb- ben daar last van. Dat is vaak een gevecht tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, wat niet tot de gewenste samenwerking leidt. Er is wel een steeds betere verstandhouding met ProRrail over situaties waar Strukton geen rekening mee kon houden en waarvoor wij worden gecompenseerd. Het contract F-Bane in Denemarken is een contract dat wij door de overname van Balfour Beatty hebben verkregen. Dat hadden we destijds beter moeten beoordelen en daarvoor hadden gepaste maatregelen genomen moeten worden. Enerzijds is het vervelend dat dit contract in de groep zit, maar anderzijds leren we daar veel van. Het is een ERTMS project, wat de Europese standaard voor de toekomst wordt. De hele westelijke helft van Denemarken wordt omgezet naar ERTMS. Het project wordt samen met Thales uitgevoerd. De samenwerking met Thales is goed. De heer Sanderink is ervan overtuigd dat dit project in de toekomst zal verbeteren.

Ook in Zweden zijn we op grote schaal actief. Ook daar wordt met de overheid gediscussieerd over wel of niet uitbesteden. Die discussie wordt ook in Nederland gevoerd. De heer Sanderink is van mening dat je beter kunt nadenken over hoe je de zaken gezamenlijk kunt oppakken. Het bedrijf in Zweden is een dochteronderneming van Strukton Denemarken en heeft daarom ook te maken met de problemen in Denemarken. Op zichzelf is de heer Sanderink tevreden over de ontwikkeling van het bedrijf, de directie is gewisseld en er is betere samenwerking. Het bedrijf in Italië heeft een groot projectvolume. Er is een goede verstandhouding met het Italiaanse ProRail. Het belang in CLF is naar 100% uitgebreid.

Rolling Stock is jarenlang verlieslatend geweest, maar de herstructurering begint tot resultaten te leiden. De heer Sanderink wil het bedrijf niet afstoten: het is een prachtig bedrijf dat een grote rol kan spelen in de hele energie- transitie.

Civiele infrastructuur opereert op moeilijk terrein, maar door de verschuiving naar specialistische kennis ver- wacht de heer Sanderink in de toekomst goede resultaten te kunnen realiseren.

Het metroproject in Riyad is als gevolg van covid-19 vertraagd, het blijft een mooi project. Naar verwachting wor- den medio 2021 de lijnen 4 en 6 operationeel.

Het segment Techniek en gebouwen gaat het steeds beter doen. Het heeft een goede naam en voert mooie pro- jecten uit. Het geschil met ProRail en de gemeente Den Haag is gesetteld. Dat ging over de verbouwing van het station in Den Haag, daarover is 5 jaar gesproken en uiteindelijk is het gelukt om zonder gerechtelijke procedures tot overeenstemming te komen. Het nieuwbouwproject RIVM is ook een uitdaging; dat is een PPS-project (publiek private samenwerking), maar dat is voor dit project niet de juiste vorm. Veel beter zou een bouwteam of samen- werkingsverband zijn. Het is ingewikkeld om een gebouw te realiseren dat feitelijk alleen dient om installaties te herbergen. De installaties zijn belangrijker dan het gebouw zelf. De heer Sanderink hoop de samenwerking met de opdrachtgever weer vlot te kunnen trekken.

Het segment Overig, bestaande uit Sport en Detachering is iets gekrompen.

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 3 van 7

Continuïteit van financiering. Met de banken is de leningfaciliteit van Strukton Groep verlengd. Er worden ge- sprekken gevoerd om naar een andere vorm en in ieder geval een lager niveau te gaan. Vorig jaar was de faciliteit 115 miljoen euro, momenteel is dat 80 miljoen euro en het streven is dat nog verder omlaag te brengen.

Op de door XEA ingediende vragen antwoordt de heer Sanderink als volgt.

Denemarken is een zorgenkind. Is dat tijdelijk en hoe heeft dat kunnen komen? De heer Sanderink reageert dat hij te laat is geïnformeerd over de problemen, er is niet open en transparant gecommuniceerd. Inmiddels is de heer Sanderink nauw betrokken bij het project en is de verwachting dat dit project gaat verbeteren. Het is een belang- rijk project omdat het een ERTMS project is.

Is het goede resultaat van Techniek en gebouwen eenmalig en zijn er nieuwe klanten verworven? De heer Sande- rink antwoordt dat hij niet in de toekomst kan kijken, maar het gaat nu goed. Als gevolg van Covid-19 werken mensen steeds minder op kantoor. Het segment verwerft ook nieuwe klanten, zoals ASML, KLM, Philips. Op zich zijn en worden er goede stappen naar de toekomst gezet.

Hoe gaat het met het Riyad project? Vorig jaar is een prima productie gerealiseerd. De productie is na het eerste kwartaal dit jaar teruggezakt. De samenwerking in het consortium is goed - het consortium bouwt de lijnen 4, 5 en 6 en loopt voor op het andere consortium, waar achterstand is met de bouwpleinen 1 en 2. De verstandhou- ding met de klant is prima. De heer Sanderink heeft geen al te grote zorgen over dit project.

3.c Bezoldigingsverslag 2019

De heer Van Hijum geeft een toelichting op het bezoldigingsverslag 2019. Dit is een nieuw verslag als gevolg van nieuwe wetgeving die per 1-12-2019 in werking is getreden. Het verslag moet worden beschouwd als verslag conform art. 135b BW en art. 3.4 Corporate Governance Code. Ook in toelichting 23 bij de jaarrekening is een toelichting op de bezoldiging gegeven.

Voor de Raad van Commissarissen geldt dat die een vaste vergoeding ontvangt, zonder flexibele componenten. De vergoeding bedraagt 52.500 euro per jaar voor de voorzitter en 43.500 euro per jaar voor een lid van de Raad. Zoals bekend is de heer Sanderink het enige lid van de Raad van Bestuur. Er is geen arbeidsovereenkomst met de vennootschap. De vennootschap betaalt in 2019 een management fee van 275.000 euro aan Sanderink Investments B.V.

De heer Spenkelink deelt de uitslag van de adviserende stemming mede: 99,99% voor en 0,01% tegen.

Op de door XEA ingediende vraag of de management fee die betaald wordt aan Sanderink Investments geheim is, antwoordt de heer Van Hijum dat vergoeding niet geheim is en zojuist is toegelicht en transparant in de jaarreke- ning is verantwoord.

4. Jaarrekening 2019, resultaatbestemming en decharge

4.a De heer Van Hijum geeft een toelichting op de jaarrekening 2019.

De opbrengsten uit contracten met klanten zijn beperkt toegenomen. De Groep is daarover tevreden, maar om- zetgroei is geen doel op zich. Het operationeel resultaat (ebitda) is met 32,7 miljoen euro gestegen naar 105,1 miljoen euro. Die stijging is voor 41,7 miljoen euro het gevolg van de implementatie van IFRS 16 'lease accoun- ting'. Pre IRFS 16 is de ebitda ten opzichte van 2018 met 9,0 miljoen euro afgenomen. Het nettoresultaat is naar een beperkt verlies van 3,9 miljoen euro gedaald. De kengetallen daarvan worden kort toegelicht.

De vaste activa stijging is voor ruim 136 miljoen euro het gevolg van IFRS 16. In de vlottende activa is er een daling van debiteuren en overige vorderingen. Per saldo zien we een verlenging van de balans, relatief beperkt, van ca. 60 miljoen euro. Aan de passiva zijde van de balans zijn de minderheidsbelangen fors afgenomen, dat is het ge- volg van de uitbreiding van ons belang van 60% naar 100% in CLF, dat is nu volledig meegeconsolideerd. In de langlopende verplichtingen is het effect van IFRS 16 in de lease verplichtingen duidelijk; dat is ongeveer 36 mil- joen en daarnaast zijn de pensioenverplichtingen toegenomen door de gedaalde rekenrente, met name in Zweden. Bij de kortlopende schulden is ook het effect van leaseverplichtingen opgenomen, de overige schulden zijn afgenomen. Per saldo betekent dit een verlenging van de balans met ca. 60 miljoen euro.

De resultatenrekening wordt op hoofdlijnen toegelicht. Zoals al opgemerkt, zijn de opbrengsten uit contracten met klanten beperkt toegenomen, de ebitda is afgenomen, het aantal medewerkers is redelijk stabiel gebleven, dat geldt ook voor de orderportefeuille. Met name het nettoresultaat heeft een beperkt verlies laten zien.

Toelichting per segment.

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 4 van 7

Advies- en ingenieursdiensten. De opbrengsten uit contracten met klanten is toegenomen naar 438,6 miljoen euro, het operationeel resultaat is ten opzichte van 2018 0,9 miljoen toegenomen. De stijging van het aantal me- dewerkers is met name het gevolg van de acquisitie van Antea Polen per eind mei 2019.

Alle landenorganisaties hebben positief bijgedragen, maar inmiddels ziet de wereld er heel anders uit dus terug- kijken heeft niet heel veel zin. Antea Nederland heeft het heel goed gedan, Antea Frankrijk heeft een stap voorwaarts gezet, net zoals Antea Verenigde Staten. Ook de kleinere landenorganisaties in Spanje en Latijns Ame- rika, Brazilië, India en Polen hebben een positieve bijdrage aan het resultaat van de Groep gerealiseerd. Railsystemen. De opbrengsten zijn toegenomen naar 890 miljoen euro. Het operationeel resultaat pre IFRS 16 is, met name als gevolg van de twee grote projecten (F-Bane en PGO contracten) gedaald naar 14 miljoen euro. Het aantal medewerkers is gedaald naar 3.780.

Civiele infrastructuur. De opbrengsten zijn met 552 miljoen euro lager dan in 2018. Het operationeel resultaat is met 11,9 miljoen euro hoger dan vorig jaar en ook pre IFRS 16 is het operationeel resultaat toegenomen. Dat be- tekent een bruto marge (ebitda ten opzichte van opbrengsten) van ruim 2%. De orderportefeuille is duidelijk toegenomen. Het aantal medewerkers is iets lager dan in 2018. Goede resultaten van de regiobedrijven en de specialismen.

Techniek en gebouwen. De opbrengsten zijn toegenomen tot 408,1 miljoen euro. Ook hier een toegenomen ebitda pre IFRS naar 10,8 miljoen. Ook laat Techniek en gebouwen een keurige orderportefeuille zien en een toe- name van het aantal medewerkers naar 1.814 in 2019.

Overig, bestaande uit Sport en Detachering. Sport bestaat uit de sportactiviteiten van Antea Nederland, Edel Grass en J&E Sports. De omzet van Sport is in 2019 gestegen, het operationeel resultaat is stabiel en de orderpor- tefeuille is beperkt toegenomen. Bij Detachering is ten opzichte van vorig jaar de omzet en het bedrijfsresultaat gedaald en dat geldt ook voor de orderportefeuille. Als gevolg van de daling van het aantal geplaatste medewer- kers is het totaal aantal medewerkers gedaald naar 113 per ultimo 2019.

Kapitaalstructuur en aandeelhouders

Oranjewoud N.V. heeft 62.872.869 geplaatste aandelen, per ultimo 2019 was daarvan 98,47% in handen van San- derink Investments. Op het moment van publicatie van de jaarrekening was dat 98,87% en nu actueel is dat 98,96% van de aandelen die eigendom zijn van Sanderink Investment. Dat betekent dat de free float van de aan- delen op dit moment 1,04% is.

De heer Spenkelink deelt mede dat de VEB meerdere vragen voor de accountant PwC heeft ingediend. Daarover is contact geweest met PwC en afgesproken is dat de vragen gezamenlijk beantwoord zullen worden.

De heer Van Rooij, accountant bij PwC heeft als externe accountant de controleverklaring bij de jaarrekening van Oranjewoud N.V. ondertekend. De vragen 1, 4, 8 en 9 zullen door de heer Van Rooij worden beantwoord. Vooraf- gaand daaraan is het belangrijk om te benadrukken dat uitgangspunt is dat het de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen is om de aandeelhouders te informeren over vraagstukken zoals de interne beheersing. De accountant zal de vragen beantwoorden over de uitgevoerde controlewerkzaamheden en de verklaring bij de jaarrekening.

  1. Kan PwC toelichten of de controle anders dan in 2018 heeft plaatsgevonden, mede als gevolg van corona. Normaliter is het team aanwezig op het kantoor van Oranjewoud N.V., Strukton Groep en Antea Group. Na de persconferentie van de minister-presidentop 12 maart jl. hebben de Nederlandse teams voornamelijk vanuit huis gewerkt. Ook de buitenlandse teams hebben vanaf medio maart vanuit huis gewerkt. De contro- lewerkzaamheden op locatie waren toen al ver gevorderd, met name de groepsaudit is vanuit huis gedaan. De controle is inhoudelijk niet veranderd door de maatregelen, PwC heeft alle geplande werkzaamheden kunnen uitvoeren. De communicatie is wel anders geweest, normaal wordt er veel face to face overlegd, dat heeft nu voornamelijk digitaal plaatsgehad.
  2. Was het gerechtvaardigd dat Oranjewoud op 30 april de verwachte publicatiedatum van het jaarverslag per eind mei aankondigde? Is PwC voorafgaand aan deze mededeling door Oranjewoud geconsulteerd over de inhoud en exacte formulering van het persbericht? Heeft PwC haar goedkeuring verleend aan deze medede- ling over het verwachte publicatiemoment van het jaarverslag 2019? Zo nee, heeft PwC Oranjewoud nadien hierop aangesproken? Antwoord van de heer Van Hijum: Het opstellen van een persbericht is de verant- woordelijkheid van het bestuur van Oranjewoud N.V., die heeft dat persbericht opgesteld en uitgebracht. Dat wordt natuurlijk wel voor publicatie gedeeld met PwC, maar het is niet zo dat de accountant daar een akkoord op moet geven. Op het moment dat het persbericht werd uitgebracht was de inschatting van de publicatiedatum van eind mei gerechtvaardigd. Dat publicatie niet eind mei maar medio juli is geworden is voor een belangrijk deel het gevolg van Covid-19.

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 5 van 7

  1. Welke bedrijfsspecifieke omstandigheden hebben geleid tot de uiteindelijke vertraging in het afronden van de controlewerkzaamheden? Antwoord van de heer Van Hijum: In het kader van de gebeurtenissen na balans- datum was het noodzakelijk om te kijken of en wat de impact van covid-19op de continuïteit van Oranjewoud N.V. en de onderliggende segmenten zou kunnen zijn. Dat betekent dat wij een gedetailleerde continuïteitsanalyse van de verschillende segmenten hebben moeten uitvoeren. Dat heeft de nodige tijd ge- kost en parallel daaraan liepen de onderhandelingen over de financiering van Strukton Groep. Dat zijn de componenten waardoor de publicatiedatum van eind mei niet is gerealiseerd.
  2. Het jaarverslag van Oranjewoud over 2019 is, evenals de jaarverslagen 2016 en 2018 niet binnen de daar- voor gestelde termijn gepubliceerd. Wat zegt dit volgens PwC over de governance en interne beheersing bij Oranjewoud? De heer Van Rooij antwoordt dat het de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is om daarover iets te zeggen. De heer Van Rooij kan vragen beantwoorden over de controleverklaring en de werkzaamheden m.b.t. de jaarrekening. De conclusie van PwC is weergegeven in de controleverklaring, er worden geen conclusies over deelonderwerpen gegeven.
  3. In het jaarverslag is aangegeven dat op het niveau van Oranjewoud N.V. op het gebied van internal audit aanvullende procedures moeten worden opgesteld en dat implementatie daarvan noodzakelijk is. Dat was nagenoeg gelijkluidend opgenomen in het jaarverslag 2018. Kunnen die noodzakelijke aanvullende procedu- res worden toegelicht? Deze vraag wordt beantwoord door de heer Spenkelink. De complexiteit in de wereld en bij het verkrijgen en uitvoeren van opdrachten is enorm toegenomen en dat betekent dat daarom aanvul- lend en nauwkeurig onderzoek moet worden gedaan om tot een goed verslag te komen. Dat is niet altijd eenvoudig en duurt soms wat langer en daardoor zijn er wat meer procedures.
  4. Welke observaties en opmerkingen heeft PwC in de management letter behorend bij de jaarrekening ge- maakt ten aanzien van interne beheersing?
    De heer Spenkelink antwoordt dat dit zaken zijn die bedoeld zijn voor het management van de organisatie, dat gaat soms over mensen, over de organisatie. Dat zijn aspecten die binnen de organisatie worden behan- deld.
    De heer Van Hijum vult aan dat de management letter niet voor de Algemene Vergadering is bedoeld maar voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en dat die daar ook wordt gehouden.
  5. Voor welke elementen van de interne beheersing zijn naar het oordeel van PwC de urgentie en financiële risi- co's toegenomen ten opzichte van 2018? De heer Spenkelink antwoordt dat ook hier geldt dat opdrachten ingewikkelder zijn geworden, opdrachtgevers vragen meer garanties. We zijn steeds meer betrokken bij langdurige onderhoudsprojecten en dat vergt dat je nadrukkelijk kijkt naar wat je moet doen en waar de risi- co's liggen.
  6. Wat is de invloed op de risico-inschattings- en controlewerkzaamheden van PwC op het relatief hoog verloop binnen de Raad van Commissarissen en het management van de dochterondernemingen en de aanzienlijke dynamiek die is ontstaan rond enige bestuurder, meerderheidsaandeelhouder en financier Sanderink?
    De heer Van Rooij antwoordt dat bij aanvang van de controle een risico-inschatting wordt gemaakt en dat het gedurende de controle niet nodig is geweest die bij te stellen. Zoals bij iedere controle besteedt PwC aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne controlemaatregelen door het management en de aspecten waaraan de VEB refereert zijn betrokken bij die afweging. Op de vraag of PwC van mening is dat de ontstane dynamiek de continuïteit van Oranjewoud negatief kan beïnvloeden, antwoordt de heer Van Rooij dat het, zoals bij de inleiding al is aangegeven, de verantwoordelijk is van bestuur en commissarissen om de aandeelhouders te informeren over zaken die de onderneming aangaan. Dit is een toekomst gerichte vraag. De heer Van Rooij beantwoordt alleen vragen over de controlewerkzaamheden en de verklaring die daarover is afgegeven.
  7. Ten aanzien van het metroproject Riyad heeft de VEB meerdere vragen gesteld:
    1. Welke specifieke instructies heeft PwC gegeven aan de lokale accountant? De heer Van Rooij antwoordt dat zoals in de controleverklaring is beschreven, Strukton International een component is in de controle van de Groep. Aan de lokale accountant zijn, net als in voorgaande jaren, instructies gestuurd met de vraag om een volledige controle uit te voeren en daarover te rapporteren.
    2. In welke opzicht verschilden de instructies ten opzichte van die in 2018? De heer Van Rooij antwoordt dat de FIOD-invalvoor de 2018 jaarrekening en voor de controle destijds al een gebeurtenis na balans- datum was. Daarom is die gebeurtenis ook toen al betrokken in de controlewerkzaamheden. Zoals beschreven in de jaarrekening en de controleverklaring hebben zich in de periode na de inval van de FIOD tot aan de datum van het opmaken van de jaarrekening en de datum van afgifte van de controle- verklaring geen noemenswaardige ontwikkelingen op dit dossier voorgedaan. Om die reden zijn de instructies aan de lokale accountant niet wezenlijk anders geweest dan die voor de 2018 controle.

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 6 van 7

  1. Hoe heeft de inval van de FIOD in februari 2019 de controlewerkzaamheden van PwC met betrekking tot het metroproject Riyad beïnvloed? De heer Van Rooij antwoordt dat dit uitgebreid is beschreven in de jaarrekening en in de controleverklaring van PwC. Enkele elementen daaruit zijn dat zich in de periode na de inval door de FIOD tot aan de datum van het opmaken van de jaarrekening geen noemenswaar- dige ontwikkelingen hebben voorgedaan. Naar aanleiding van de inval heeft PwC in het kader van de jaarrekeningcontroles van zowel 2018 als 2019 vastgesteld dat door de directie en de Raad van Commis- sarissen passende maatregelen zijn genomen, waaronder het laten uitvoeren van intern en extern onderzoek naar het materiaal dat door de FIOD in beslag is genomen. Onder meer de volgende werk- zaamheden zijn door PwC verricht: de competentie, de capaciteiten en de objectiviteit van de door de Raad van Commissarissen aangestelde externe onafhankelijke juridische deskundige is geëvalueerd en ook is inzicht verworven in het werk van de deskundige. Vervolgens zijn de bevindingen en het rapport van de deskundige besproken met de deskundige en geëvalueerd of het werk van die deskundige ge- schikt is als controle informatie voor de getrokken conclusies. Tevens hebben wij op diverse momenten besprekingen gevoerd met de Raad van Commissarissen, inclusief haar voorzitter, en in die besprekin- gen zijn ook de aanpak, bevindingen en conclusies van de externe deskundige besproken. Daarnaast hebben wij kennis genomen van recente achtergrondonderzoeken die zijn uitgevoerd naar de agent en de ondernemingen en tevens hebben wij kennis genomen van de door de onderneming ontvangen re- presentatie van de agent waarin de agent verklaart dat in lijn van de volledige gedragscode Integer Zakendoen van Strukton Groep is gehandeld. Afsluitend hebben wij gemeld dat hoewel de directie van Strukton Groep vertrouwen heeft in de uitkomst van het eigen onderzoek, de uitkomst van het onder- zoek van de FIOD onzeker is en zou kunnen leiden tot een bestraffing van de onderneming. Er was ten tijde van de afronding van de jaarrekening nog geen indicatie van vervolgstappen in het onderzoek van de FIOD. Op basis van deze werkzaamheden hebben wij geen indicaties die duiden op het niet naleven van toepasselijke wet- en regelgeving door Strukton Groep.

10. Op de vraag van de VEB of PwC openstaat voor herbenoeming als controlerend accountant van Oranjewoud voor het boekjaar 2020 antwoordt de heer Spenkelink dat bekend was dat 2019 het laatste jaar van de con- trole door PwC zou zijn. Er is wel gesproken om verder te gaan, maar daar zijn partijen gezamenlijk niet uitgekomen.

Vaststelling jaarrekening 2019

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de jaarrekening 2019 vast te stellen. De jaarrekening wordt vastgesteld met 99,99% van de stemmen vóór en 0,01% tegen.

4.b. Bestemming van het resultaat

De heer Spenkelink meldt dat de directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voorstelt om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren. De redenen daarvoor zijn andere jaren ook reeds aan de orde ge- weest. De uitslag van de stemming is dat 100% met het voorstel instemt.

4.c. Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur

Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt met 99,99% van de stemmen vóór en 0,01% tegen decharge ver- leend voor het in 2019 gevoerde beleid.

4.d. Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen

Aan de leden van de Raad van Commissarissen wordt met 99,99% vóór en 0,01% tegen decharge verleend voor het in 2019 gehouden toezicht.

5 Samenstelling Raad van Commissarissen

De heer Spenkelink informeert de Algemene Vergadering dat, zoals bekend, de heer Janmaat op 12 februari 2020 is afgetreden en dat zoals al eerder is gemeld, de huidige commissarissen in de jaarvergadering van 2021 zullen aftreden (ervan uitgaande dat die niet aan het eind van het jaar plaatsvindt). De commissarissen zijn in overleg met de directeur-grootaandeelhouder om te bekijken hoe de toekomstige samenstelling vorm zal krijgen.

6. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

Het bezoldigingsverslag is reeds besproken. De invulling daarvan is het beleid van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen. Voor de Raad van Bestuur is dat niet nodig omdat de enige bestuurder geen arbeidsovereen- komst heeft met Oranjewoud N.V. Als bezoldigingsbeleid ingaande 2020 is voorgesteld om aan de voorzitter van

Verslagnummer: AVA2020.01

datum: 22 oktober 2020

Blad 7 van 7

de Raad van Commissarissen een vaste vergoeding toe te kennen van 52.500 euro per jaar en voor een lid van de Raad van Commissarissen van 43.500 euro per jaar.

6.a De stemuitslag is dat het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen met 100% van de stemmen vóór is vastge- steld.

7 Opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2020

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen volmacht te verlenen tot benoeming van een van de accountantskantoren in Nederland voor het onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2020.

De stemuitslag is dat 0,01% tegen het voorstel stemt en 99,99% vóór, waarmee het voorstel is aangenomen.

8.a. Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) aandelen Oranjewoud N.V.

De Algemene Vergadering stemt met 0,01% tegen en met 99,99% voor het voorstel, waarmee het voorstel is aan- genomen.

8.b. Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.

De Algemene Vergadering stemt met 0,01% tegen en met 99,99% voor het voorstel, waarmee het voorstel is aan- genomen.

9.a. Rondvraag

Beantwoording van schriftelijk ingediende vragen.

  1. Gevraagd is wanneer de grootaandeelhouder de laatste uitstaande aandelen tegen een redelijk bod van de beurs haalt. De heer Sanderink antwoordt dat daarover geen besluit is genomen.
  2. In de media en vooral in het oosten van Nederland, wordt veel negatief geschreven over Sanderink. Dit kan negatief zijn voor Oranjewoud N.V. Wat vinden de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van deze negatieve berichtgeving?
    De heer Spenkelink antwoordt dat de Raad van Commissarissen dat natuurlijk niet leuk vindt, niet voor de heer Sanderink zelf en niet voor de werknemers in de bedrijven. Maar hoe meer daarover gezegd wordt, hoe erger het wordt. Hij hoopt dat het snel over gaat.
    De heer Sanderink vindt het vervelend dat het gebeurt en persoonlijk vindt hij het volledig ten onrechte. De media schrijft wat ze wil schrijven en dat raakt ook Oranjewoud en Centric. Hij probeert ervoor te zor- gen dat de bedrijven daar zo min mogelijk last van hebben.

Er wordt geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om via de chatfunctie vragen voor de rondvraag te stellen.

9.b. Sluiting

Niets meer aan de orde zijnde, sluit de voorzitter de vergadering om 14.03 uur. De voorzitter bedankt iedereen voor deelname en herhaalt dat hij het onpersoonlijk vindt en van harte hoopt iedereen volgend jaar in levenden lijve te kunnen begroeten.

Voorzitter:Secretaris:

_________________________________

_________________________________

De heer H.G.B. Spenkelink

Mevrouw D.H.J. Hendriks

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Oranjewoud NV published this content on 13 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 November 2020 09:40:07 UTC