Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) voor ongeveer $520 miljoen op 7 november 2021. De contante prijs per aandeel bedraagt $8,5. De totale aankoopprijs bedraagt ongeveer $860 miljoen, inclusief Zix' cash en schulden, en moet gefinancierd worden met OpenTexts bestaande kasmiddelen. Als de Overname Transactie wordt afgerond of als Zix Corporation een definitieve overeenkomst aangaat die voorziet in de afronding van een Overname Transactie, dan zal Zix Corporation gelijktijdig met de afronding van een dergelijke Overname Transactie een bedrag gelijk aan de Beëindigingsvergoeding van $19 miljoen betalen of laten betalen aan Open Text Corporation. De verplichting van Merger Sub om Aandelen te kopen ingevolge het Bod is afhankelijk van de vervulling of opheffing van een aantal voorwaarden uiteengezet in de Fusieovereenkomst, waaronder (i) het aantal Aandelen geldig aangeboden, ontvangen en niet geldig ingetrokken, samen met de Aandelen die economisch eigendom zijn van OpenText of een volledige dochteronderneming van OpenText, is gelijk aan ten minste één Aandeel meer dan tweederde van alle uitgegeven en uitstaande Aandelen, exclusief Aandelen gehouden door Zix in Treasury op het moment van de afloop van het Bod of Aandelen verworven door Zix vóór de afloop van het Bod, (ii) enige toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, is verstreken of beëindigd, (iii) er is geen sprake van een Materieel Nadelig Effect voor de Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) en (iv) andere gebruikelijke voorwaarden en Er is geen financieringsvoorwaarde voor het overnamebod. De houders van ongeveer 31% van Zixs uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (inclusief gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven bij de conversie van Zixs Series A Preferred Stock) hebben ermee ingestemd hun aandelen aan te bieden aan OpenText ingevolge het overnamebod in overeenstemming met de voorwaarden van bepaalde ondersteuningsovereenkomsten. De Raad van Bestuur van Open Text en Zix hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Op 7 december 2021 is de vereiste wachtperiode die van toepassing is op het Bod onder de HSR-wet gewoon verlopen. Bijgevolg is aan de HSR-Voorwaarde voldaan. Met ingang van 22 november 2021 is OpenText begonnen met haar eerder aangekondigde overnamebod op alle uitstaande gewone aandelen van Zix Corporation. Vanaf 22 november 2021 is het de bedoeling dat het overnamebod afloopt om één minuut na 11:59 PM, Oostelijke tijd, op maandag 20 december 2021, tenzij het bod wordt verlengd of eerder wordt beëindigd. Per 21 december 2021 kondigde OpenText een verlenging van de afloop van het Bod aan tot één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 22 december 2021, tenzij het Bod verder wordt verlengd of eerder wordt beëindigd in overeenstemming met de Fusieovereenkomst. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van dit kalenderjaar 2021 zal zijn afgerond. James E. Langston en Aaron J. Meyers van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP traden op als juridisch adviseur van OpenText. Don J. McDermett, Jr. Grant Everett, Justin Hoffman, Steve Marcus, David Schiller, Paul Cuomo, Mike Bodosky, David Cardwell, Christine Ryu-Naya, Paul Luther, Steve Mann, Luke Pedersen, Jennifer Trulock en Luke Weedon van Baker Botts L.L.P. opgetreden als juridisch adviseur van Zix Corporation. Niall Cannon en David Locala van Citigroup Global Markets Inc traden op als financieel adviseur en verstrekten Zix een fairness opinion. Georgeson LLC trad op als informatieagent en Computershare Trust Company, National Association trad op als depositobank voor Open Text en Zix Corporation. Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) voltooide de overname van Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) op 23 december 2021.