De Raad van Bestuur van Odfjell Drilling Ltd. (OB:ODL) heeft de spin-off van Well Services and Energy Segments (OTL) op 31 januari 2022 aangekondigd. Na voltooiing van de spin-off zullen de aandelen in OTL worden uitgekeerd aan de aandeelhouders in ODL. De verhouding voor die verdeling zal naar verwachting 6:1 zijn, waarbij 6 aandelen in ODL de houder 1 aandeel in OTL zullen geven, naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde hele aandeel in OTL. De aandelen in OTL, in hun geheel, zullen naar verwachting worden verdeeld onder de aandeelhouders in ODL. De registratiedatum is 28 maart 2022. In verband met de voorgenomen Notering is met Akastor een afzonderlijke wijzigingsovereenkomst op deze overeenkomsten gesloten dat de preferente aandelen en de warrants bij de verdeling van de OTL-aandelen volledig in ODL zullen blijven en dat er dus geen preferente aandelen of warrants door OTL zullen worden uitgegeven. Het management van Odfjell Technology zal naar verwachting bestaan uit Simen Lieungh (Chief Executive Officer), Jone Torstensen (Chief Financial Officer), George Taggart (Executive Vice President Well Services) en Elisabeth Haram (Executive Vice President Drilling Operations and Engineering), en de initiële Raad van Bestuur zal naar verwachting bestaan uit Helene Odfjell, Alasdair Shiach, Susanne Munch Thore en één extra Bestuurder die in een later stadium zal worden aangekondigd. De dienstensegmenten’ Energie en Platform Drilling zijn toegevoegd in een nieuw opgerichte onderneming met de naam Odfjell Technology Ltd. (OTL). Het energiesegment bestaat uit platformboringen en engineering & projecten, alsmede een aandeel van 21% in Odfjell Oceanwind. Voorafgaand aan de uitvoering van de spin-off zal een interne reorganisatie worden doorgevoerd en zullen de betrokken bedrijven Well Services en Energy dochterondernemingen van OTL worden. Op 23 maart 2022 hebben Alasdair Shiach en Susanne Munch Thore hun ontslag aangeboden als lid van de Raad van Bestuur van ODL met ingang van de notering. Voorts heeft Helene Odfjell haar ontslag als voorzitter van de Raad van Bestuur van ODL ingediend met ingang van de notering, maar zij zal aanblijven als gewoon bestuurslid in ODL. Op 23 maart 2022 is Simen Lieungh benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van ODL met ingang van de Notering. Vanaf de notering zal de Raad van Bestuur van ODL dus bestaan uit Simen Lieungh (voorzitter), Helene Odfjell, Thomas Marsoner en Harald Thorstein, en de Raad van Bestuur van OTL zal bestaan uit Helene Odfjell (voorzitter), Susanne Munch Thore, Alasdair Shiach en Victor Vadaneaux. Na de benoeming van Simen Lieungh tot Chief Executive Officer en Jone Torstensen tot Chief Financial Officer in OTL, is Kjetil Gjersdal benoemd tot nieuwe Chief Executive Officer, en Frode Skage Syslak tot nieuwe Chief Financial Officer van OTL, met ingang van de Notering. De spin-off is afhankelijk van de succesvolle plaatsing van een 4-jaars senior secured NOK 1,1 miljard obligatie, goedkeuring van de notering van OTL aan de beurs van Oslo (de “Listing”), voldoening aan de voorwaarden voor een dergelijke notering (waaronder de publicatie van een noteringsprospectus dat moet worden goedgekeurd door de Noorse financiële toezichthoudende autoriteit), andere gebruikelijke slotvoorwaarden en goedkeuring van de spin-off door de Raad van Bestuur van ODL. ODL heeft de plaatsing van de Obligatie op 4 februari 2022 met succes voltooid. Op 23 februari 2022 heeft OTL haar aanvraag voor toelating tot de handel op de beurs van Oslo ingediend. Op 1 maart 2022 is de interne reorganisatie waarbij de betreffende Well Services en Energy bedrijven dochterondernemingen van OTL worden, voltooid. Op 23 maart 2022 heeft de beurs van Oslo de beursnoteringsaanvraag van OTL’goedgekeurd, op voorwaarde dat OTL ten minste 500 aandeelhouders krijgt, die elk aandelen bezitten met een waarde van meer dan 10.000 NOK, en dat er een minimum free float van de aandelen is van 21,9%. ODL en OTL verwachten dat aan deze voorwaarden zal worden voldaan door de verdeling van de aandelen in OTL onder de aandeelhouders in ODL, zoals hieronder verder wordt beschreven. De notering zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 29 maart 2022, afhankelijk van de tijdige publicatie van een prospectus (het "Prospectus") dat is goedgekeurd door de Noorse financiële toezichthoudende autoriteit en de vervulling van de voorwaarden die de beurs van Oslo stelt aan de notering. De beurs van Oslo heeft voorts OTL’s aanvraag voor notering van haar obligatie-uitgifte goedgekeurd, eveneens onder voorbehoud van definitieve goedkeuring en publicatie van het Prospectus. De notering van de obligaties zal naar verwachting op of rond 29 maart 2022 plaatsvinden. Op 23 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur van ODL besloten tot een uitkering in specie van ten hoogste 39.46 miljoen aandelen in OTL die ODL bezit aan de aandeelhouders van ODL die gewone aandelen van ODL bezitten bij het sluiten van de handel op de aandelenbeurs van Oslo op 24 maart 2022 (en die als zodanig geregistreerd zijn in de Noorse Centrale Effectendepot (de "VPS") bij het sluiten van de handel op 28 maart 2022 overeenkomstig de standaard vereffeningsprocedure van de VPS van twee dagen) (de "Registratiedatum"). De laatste dag inclusief recht is 24 maart 2022. De Ex-datum is 25 maart 2022. De Record-datum is 28 maart 2022. De noteringsdatum en de uitkeringsdatum zijn op of omstreeks 29 maart 2022. De ISIN voor de OTL-aandelen is BMG6716L1081. Op 25 maart 2022 is het OTL-aandeel Ex. dividend in specie. Odfjell Drilling spinoff bedrijf Odfjell Technology zal op 29 maart 2022 beginnen met de verhandeling van haar aandelen en obligaties op de beurs van Oslo. DNB Markets en Danske Bank, Norwegian Branch traden op als de financiële adviseurs en Advokatfirmaet Thommessen AS trad op als de juridisch adviseur voor ODL. Advokatfirmaet Thommessen AS trad op als juridisch adviseur voor OTL. Odfjell Drilling Ltd. (OB:ODL) heeft de spin-off van Well Services en Energy Segments (OTL) op 31 maart 2022 voltooid. Kjetil Gjersdal is benoemd tot nieuwe Chief Executive Officer.