Nyrstar : 2021 Verklaring Inzake Deugdelijk Bestuur

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") heeft deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit boekjaar, dat eindigt op 31 december 2021.

Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2021 in overeenstemming met artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Corporate Governance Charter

De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code, rekening houdend met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap na de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd aangekondigd en op 31 juli 2019 werd voltooid (de "Herstructurering") en het feit dat de

buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 9 december 2019 de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap heeft verworpen (het "Besluit van 9 december") en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is. De Vennootschap past de tien corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische

Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder uitgelegd. De Raad van Bestuur is van plan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code voortdurend te evalueren om zich ervan te vergewissen dat eventuele afwijkingen gerechtvaardigd blijven in de omstandigheden van de Vennootschap.

In 2019, na de Herstructurering, verlieten alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap, gerelateerd aan haar werking als houdstervennootschap en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, en rekening houdend met het Besluit van 9 december, is de Raad van Bestuur van mening dat er momenteel geen management- of uitvoerende functies zijn die binnen Nyrstar moeten worden uitgevoerd door een CEO, Managementcomité, uitvoerend management of werknemer en acht het daarom in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en geen nieuwe CEO te zoeken en toe te voegen, noch enig ander lid van het Managementcomité of uitvoerend management of werknemer (zie ook hieronder). In de mate dat de afwezigheid van een CEO, Managementcomité, uitvoerend management en/of een werknemer een afwijking vormt op enige bepaling van de Belgische

Corporate Governance Code, zoals de bepalingen 2.3, 2.5, 2.6, 2.9, 2. 10, 2.11, 2.12, 2.14, 2.19 tot 2.24, 3.14, 3.16, 3.20, 4.6, 4.12, 4.18, 4.21, 4.23, 5.1, 7.9 tot 7.12 voor zover deze bepalingen betrekking hebben op het uitvoerend management of de CEO, wordt dit verklaard door de elementen die in deze paragraaf worden uiteengezet. Dit verklaart ook het ontbreken van een gedragscode die tot 2019 bestond, wat kan worden beschouwd als een afwijking van bepaling 2.18, dit alles terwijl de Raad van Bestuur zijn activiteiten en de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap uitvoert volgens de strengste ethische normen en principes.

Bovendien heeft de Vennootschap, in afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Corporate Governance Code, niet langer een onafhankelijke interne auditfunctie. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige activiteiten en omstandigheden van de Vennootschap, zoals hierboven beschreven. Het auditcomité ziet toe op de noodzaak om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en zal, waar nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.

Voorts zou, overeenkomstig bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur een deel van zijn of haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen. Gelet op het Besluit van 9 december en de overige omstandigheden van de Vennootschap, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en zijn Comités en andere belangrijke onderwerpen.

Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische Corporate Governance Code vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap en het Besluit van 9 december, heeft de Vennootschap in 2020 ook haar Corporate Governance Charter herzien. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap(www.nyrstar.be). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden aangepaste versies van het charter goedgekeurd op verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 3 december 2020. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden opwww.corporategovernancecommittee.be.

Gedragscode

Nyrstar had een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Vennootschap geen personeel of sites en heeft het slechts een deelneming van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Op de datum van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur wordt de gedragscode dus niet meer door de Vennootschap toegepast.

Raad van Bestuur en Managementcomité

Raad van Bestuur

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:

Naam	Voornaamste Functie binnen de Vennootschap	Aard van het Bestuursmandaat	Begin van de Termijn	Einde van de Termijn
Martyn Konig	Voorzitter	Niet-Uitvoerend	2015	2023
Carole Cable(1)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2017	2025
Anne Fahy	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2016	2024
Jane Moriarty	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2019	2023

(1)

Carole Cable, onafhankelijk bestuurder, werd herbenoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2021.

Martyn Konig, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019 en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens niet-uitvoerend bestuurder van Euromax Resources Ltd (sinds mei 2012). De heer Konig is adviseur van T Wealth ManagementSA, dat sinds juni 2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochtervennootschap van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend voorzitter en voorzitter van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.

Carole Cable, niet-uitvoerend bestuurder, is thans partner van de Brunswick Group, een internationaal communicatiebureau, waar ze het co-hoofd is van de energie- en grondstoffenpraktijk met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan, waar ze analist was voor de mijnbouw, en werd daarna actief in de institutionele equity sales voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een

Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Zij heeft een diploma Bachelor of Science van de Universiteit van New South Wales, Australië en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK en CQS Natural Resources Growth and Income plc.

Anne Fahy, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van SThree Plc en is voorzitter van het auditcomité van SThree Plc. Verder zetelt zij in de raad van bestuur en is zij voorzitter van het Audit and Risk Committee van

Coats Group Plc (sinds 1 maart 2018). Zij is tevens een Trustee van Save the Children. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP's Aviation Fuels business, waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland.

Jane Moriarty, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raden van bestuur van The Quarto Group Inc, als Senior Independent Director en Audit Voorzitter; NG Bailey Group Limited als Audit en Risk Voorzitter, de Martin's Property Group als Waarnemend Voorzitter, Audit en Risk Voorzitter en Remuneratie Voorzitter en Mitchells & Butlers plc. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië, waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het

Auditcomité en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.

Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.

Secretaris van de Vennootschap

Anthony Simms, Hoofd Juridische en Externe Zaken van de Vennootschap, is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot interim-secretaris van de Vennootschap.

De secretaris van de Vennootschap adviseert de Raad van Bestuur over alle bestuursaangelegenheden en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over hoe de procedures worden nageleefd en of de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn verplichtingen krachtens de wet en de statuten. De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het verzekeren, onder toezicht van de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en zijn comités, en tussen het management en de bestuurders, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig. Hij of zij staat de Voorzitter ook bij in de logistiek die verband houdt met de aangelegenheden van de Raad van

Bestuur (informatie, agenda, enz.). De individuele bestuurders hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van corporate governance.

Managementcomité

In 2019, na de Herstructurering, hebben alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité verlaten, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de Herstructurering (de "Sale Deed"), worden bepaalde beperkte lopende uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited. Deze beperkte lopende uitvoerende diensten worden kosteloos aan de

Vennootschap verleend en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten.

Daarnaast heeft de Vennootschap in 2021 bepaalde personen aangesteld om financiële, juridische en administratieve diensten te verlenen via consultancyovereenkomsten.

Algemene Informatie over de Bestuurders

Geen bestuurder:

• (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;

• (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager:

• (c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;

• (d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de

  Vennootschap in het kader van de Nyrstar Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten;

• (e) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;

• (f) is een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling van de activa van zulke maatschap; of

• (g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of

• (h) is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een vennootschap.

Andere Mandaten

Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit verslag vervulden de bestuurders naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

Naam	Op heden	Verleden
Martyn Konig	Euromax Resources Stemcour Group	Newgold NN2 Newco Limited NN1 Newco Limited
Carole Cable	Brunswick Group Women in Mining UK CQS Natural Resources Growth and Income plc
Anne Fahy	SThree Plc Save the Children Coats Group Plc	Interserve Plc(1)
Jane Moriarty	NG Bailey Group Limited Martin's Investments Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin's DevCo Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin's Financial Holdings Limited (benoemingsprocedure loopt) The Quarto Group Inc (genoteerd op LSE) Mitchells & Butlers plc (genoteerd op LSE)	Martin's Financial No 1 Ltd Martin's Financial No 2 Ltd Martin's Properties Holdings Ltd Martin's Properties (Chelsea) Limited NN2 Newco Limited Ince & Co (lid van de supervisory board) KPMG LLP NN1 Newco Limited

(1) Interserve Plc werd in maart 2019 gereorganiseerd, waarbij haar activiteiten en activa (d.w.z. de hele groep) werden verkocht aan een nieuw opgerichte onderneming, die eigendom zal zijn van de toenmalige bestaande financierders van de groep.

Raad van Bestuur

De Vennootschap heeft gekozen voor een monistische governance structuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste om de vijf jaar moet de Raad van Bestuur beoordelen of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe governance structuur voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In 2020 heeft de Vennootschap haar governance structuur herzien om ervoor te zorgen dat ze blijft voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Gelet op haar statuut als houdstervennootschap sinds de Herstructurering en het Besluit van 9 december, wordt geoordeeld dat een monistische governance structuur volstaat.

Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het succes van de Vennootschap na te streven door leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in zijn geheel (zie ook "Comités van de Raad van Bestuur" hieronder).

Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, heeft de Vennootschap een deelneming van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Als zodanig heeft de Vennootschap een passieve investering in de operationele groep van Nyrstar en is ze niet langer gehouden om steun te verlenen aan de groep. Op 31 december 2021 heeft de Vennootschap derhalve geen Chief Executive Officer of Managementcomité.