STATUTENWIJZIGING

NIBC HOLDING N.V.

Op dertig december tweeduizend twintig[DATUM]verscheen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends, notaris te Amsterdam:

de heer mr. Leendert Arie Dirk Kranenburg,[NAAM],te dezer zake met woonplaats ten kantore van Clifford Chance LLP, IJsbaanpad 2, 1076 CV Amsterdam, geboren te Zeist, op elf december negentienhonderd drieëntachtig.[PLAATS], [LAND]op [DATUM].

De verschenen persoon heeft verklaard dat de algemene vergadering van NIBC Holding N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te 's-Gravenhage en kantoorhoudende te Carnegieplein 4, 2517 KJ 's-Gravenhage en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27282935, op dertig december tweeduizend twintig[DATUM]heeft besloten de statuten van de vennootschap geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als hierna vermeld, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte van statutenwijziging te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit de concept notulen en de stem uitslag, waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Annex 1).

Voorts heeft de verschenen persoon verklaard dat de statuten van de vennootschap laatstelijk zijn gewijzigd op negenentwintig meidertig decembertweeduizend achttientwintigbij akte verleden voor P.C. Cramer-DeJongmij, notaris te Amsterdam.

Ter uitvoering van gemeld besluit tot statutenwijziging heeft de verschenen persoon verklaard de statuten bij deze geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt:

STATUTEN:

HOOFDSTUK 1.

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

aanbieder betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Flora Acquisition B.V., met statutaire zetel in Amsterdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 77434552.

aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. Hieronder mede begrepen is een persoon die medegerechtigd is tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem.

algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

derde betekent een persoon niet zijnde een groepsmaatschappij.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 1 -

55-40740324

v5.0

dochtermaatschappij heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 32.1. fusieprotocol betekent het fusieprotocol zoals op vijfentwintig februari tweeduizend twintig[datum]aangegaan tussen de aanbieder en de vennootschap, met alle daarin op enig moment aangebrachte wijzigingen, daaronder begrepen de overwegingen, bijlagen en aanhangsels daarbij.

groep betekent de vennootschap, haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek en de entiteiten waarin de vennootschap direct dan wel indirect een minderheidsbelang heeft.

groepsmaatschappijen betekent de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, en groepsmaatschappij betekent elk van hen.

lidstaten betekent de landen die partij zijn bij het Verdrag betreffende de Europese Unie en bij het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie. ondernemingsplan betekent het ondernemingsplan van de groep in de tussen de aanbieder en de vennootschap overeengekomen vorm (en ten blijke daarvan door of namens hen geparafeerd) per de datum van het fusieprotocol, met alle daarin op enig moment schriftelijk tussen hen overeengekomen wijzigingen. ondernemingsraad heeft de betekenis zoals aan deze term toegekend in artikel 29.3 dan wel artikel 30.4, al naar gelang uit de context blijkt.

overdracht betekent, in verband met effecten, activa, passiva, bedrijven of ondernemingen of andere rechten of belangen: (a) de cessie, overdracht, verkoop of andere vorm van vervreemding daarvan; of (b) het direct (al dan niet door middel van afstand) doen van het vorenstaande dan wel het zich daartoe ten behoeve van een andere persoon bereid verklaren, al dan niet onder opschortende of ontbindende voorwaarde, en overgedragen wordt dienovereenkomstig uitgelegd.

personen betekent natuurlijke personen, samenwerkingsverbanden, ondernemingen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zakelijke trusts, maatschappijen op aandelen, trusts, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, joint-ventures of andere entiteiten of organisaties.

raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.

raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap.

vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 2 -

55-40740324

v5.0

vergaderrechten betekent het recht om uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 12.1 zijn toegekend.

wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

  1. De term schriftelijk betekent een bericht bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
  2. De raad van bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan.
  3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
  4. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk

Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

  1. De naam van de vennootschap is: NIBC Holding N.V.
  2. De vennootschap is gevestigd te 's-Gravenhage.
  3. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164

van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 3. Doel.

3.1 De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over en besturen van, het verlenen van diensten aan, het financieren van, het op enigerlei wijze stellen van zekerheid voor of het zich verbinden voor verplichtingen van en het uitoefenen van toezicht op ondernemingen, welke werkzaam zijn op het terrein van:

  1. de uitoefening van een bankbedrijf, verzekeringsbedrijf, effectenbemiddeling- en beheer bedrijf, leasebedrijf, consumenten en
    commercieel financieringsbedrijf of ander financieel dienstverleningsbedrijf (daaronder begrepen investment banking, merchant banking, corporate finance, het verschaffen van kapitaal en andere financieringsmiddelen, en het informatie technologie bedrijf en vastgoed bedrijf voorzover gerelateerd aan financiële dienstverlening) onder meer door middel van het verlenen van kredieten, het verstrekken van geldleningen en het verlenen van bemiddeling en het - al dan niet op eigen naam - optreden als uitvoerend orgaan bij het verstrekken door het Rijk of

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 3 -

55-40740324

v5.0

andere openbare lichamen van gelden, bestemd voor economische ontwikkeling);

  1. het voor eigen rekening of voor rekening van een derde verstrekken van, het participeren in en het herstructureren en herplaatsen van risicodragend kapitaal (waaronder mede begrepen gewone of preferente aandelen en achtergestelde converteerbare leningen), waaronder mede begrepen het participeren in en het beheren van private equity fondsen;
  2. vermogensbeheer, waaronder mede begrepen vermogensbeheer op het terrein van hypotheek- en bancaire kredietportefeuilles, projectfinanciering en structured finance; en
  3. het geven van advies, het maken van analyses en het verrichten van marktonderzoek en commerciële diensten (waaronder financiële diensten voor consumenten) met betrekking tot bovengenoemde werkterreinen.

3.2 De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van alle handelingen die verband houden met het in lid 1 omschreven doel, daaronder begrepen maar niet beperkt tot:

  1. het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen die niet actief zijn op de terreinen vermeld in lid 1 van dit artikel, het ter leen opnemen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in alle soorten van financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbekentenissen of andere effecten of waardepapieren, het beleggen in effecten in de ruimste zin van het woord, het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het verstrekken van zekerheden over haar activa voor de verplichtingen van vennootschappen en andere ondernemingen waarin zij in een groep is verbonden en voor de verplichtingen van derden;
  2. het oprichten en deelnemen op welke wijze dan ook in, het besturen van, toezicht houden op en samenwerken met vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen, houden, vervreemden of op enige andere wijze beheren van alle soorten van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, het aangaan van joint-ventures met andere vennootschappen en ondernemingen;
  3. het verkrijgen, beheren, aanwenden, bezwaren en vervreemden van roerende en onroerende zaken en enig recht of belang in roerende en onroerende zaken; en
  4. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van patenten en andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sub- licenties en vergelijkbare rechten van elke duiding en soort en waar nodig het beschermen van rechten verkregen uit patenten en andere rechten van

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 4 -

55-40740324

v5.0

intellectuele eigendom, licenties, sub-licenties en vergelijkbare rechten tegen inbreuken door derden.

  1. Bij het nastreven van haar doel zal de vennootschap ook rekening houden met de belangen van de groep.
  2. De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van handelingen die met het in lid 1 van dit artikel omschreven doel in overeenstemming zijn, daarmee in de ruimste zin verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.

HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.

  1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen euro (EUR 7.000.000,00)
  2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in driehonderd vijftig miljoen (350.000.000) aandelen met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02) elk.
  3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

  1. De vennootschap houdt een register van aandeelhouders. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door de raad van bestuur.
  2. Aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem worden in het register van aandeelhouders op naam van Euroclear Nederland of een intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) gesteld. Houders van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van dergelijke aandelen, zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun naam en adres op te geven en voorts de informatie voorgeschreven door de wet of noodzakelijk geacht door de raad van bestuur; deze worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Aan een persoon die in het register is ingeschreven, verstrekt de raad van bestuur desgevraagd kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn gerechtigheid tot aandelen.
  3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. De raad van bestuur treft een regeling voor de ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders.
  4. Het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek is op het register van aandeelhouders van toepassing.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte; voorwaarden van uitgifte.

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zoals dat thans luidt of enige tijd zal luiden,

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 5 -

55-40740324

v5.0

behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.2 aan de raad van bestuur toekomt.

  1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur, indien en voor zover die raad daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren geschieden en telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen krachtens besluit van de raad van bestuur mogen worden uitgegeven. Indien bepaald in het besluit, kan een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van de raad van bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan slechts worden ingetrokken door de algemene vergadering.
  2. Een besluit van de raad van bestuur tot uitgifte van aandelen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.
  3. Het hiervoor in dit Artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
  4. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald door het vennootschapsorgaan dat het besluit neemt.

Artikel 7. Voorkeursrecht.

  1. Iedere houder van aandelen heeft bij de uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij daarvan.
  2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Echter, ten aanzien van een uitgifte van aandelen waartoe de raad van bestuur heeft besloten, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de raad van bestuur, indien en voor zover die raad daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2 en 6.4 is van overeenkomstige toepassing.
  3. Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.
  4. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als vennootschapsorgaan

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 6 -

55-40740324

v5.0

dat daartoe bevoegd is, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.

7.5 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit Artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.

  1. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
  2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
  3. Ten aanzien van aandelen die worden uitgegeven ingevolge een besluit van de raad van bestuur, kan deze raad onder goedkeuring van de algemene vergadering, bepalen dat de uitgifte geschiedt ten laste van de reserves van de vennootschap.
  4. De raad van bestuur is slechts bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
  5. Op storting op aandelen en inbreng anders dan in geld zijn voorts de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 9. Eigen aandelen.

  1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
  2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
  3. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Voor zulk een verkrijging is voorts vereist de goedkeuring van de raad van commissarissen.
  4. Artikel 9.3 geldt niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
  5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 7 -

55-40740324

v5.0

uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Op aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, vindt generlei uitkering plaats.

  1. De raad van bestuur is bevoegd, maar alleen met goedkeuring van de algemene vergadering, door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.
  2. Op eigen aandelen en certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d en 2:118 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 10. Vermindering van het geplaatste kapitaal.

10.1 De algemene vergadering kan, na een voorstel van de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen,besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap:

  1. door intrekking van aandelen; of
  2. door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te

verminderen.

In een dergelijk besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

  1. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
  2. Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
  3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden ten aanzien van alle aandelen.
  4. Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 11. Levering van aandelen.

  1. De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.
  2. Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 8 -

55-40740324

v5.0

door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

11.3 Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de toestemming van de algemene vergadering vereist.

Artikel 12. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen; certificaten van aandelen.

  1. Het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Of het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, toekomt aan de aandeelhouder danwel de vruchtgebruiker, wordt bepaald overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 van het Burgerlijk Wetboek. Vergaderrechten komen toe aan de aandeelhouder, met of zonder stemrecht, en aan de vruchtgebruiker met stemrecht, maar niet aan de vruchtgebruiker zonder stemrecht.
  2. Het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 is eveneens van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen. Een pandrecht op aandelen kan ook worden gevestigd als een stil pandrecht; alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van (overeenkomstige) toepassing. Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel kunnen stemrecht en/of vergaderrechten niet aan de pandhouder worden toegekend.
  3. Aan houders van certificaten van aandelen komen geen vergaderrechten toe, tenzij

deze uitdrukkelijk door de vennootschap aan hem zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering.

HOOFDSTUK 4. DE RAAD VAN BESTUUR.

Artikel 13. Leden van de raad van bestuur.

  1. De raad van bestuur bestaat uit één of meer leden.
  2. Het exacte aantal leden van de raad van bestuur wordt door de raad van commissarissen na overleg met de raad van bestuur vastgesteld met in achtneming van het bepaalde in artikel 13.1.
  3. De raad van commissarissen kan één van de leden van de raad van bestuur aanwijzen als Chief Executive Officer (CEO), als Chief Financial Officer (CFO) en als Chief Risk Officer (CRO). Daarnaast kan de raad van commissarissen andere titels verlenen aan leden van de raad van bestuur.
  4. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering; de raad van commissarissen zal jaarlijks een voorstel daarvoor opstellen, welk voorstel zal worden behandeld als apart agendapunt in de algemene vergadering, te houden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 36.1. In het

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 9 -

55-40740324

v5.0

bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de raad van bestuur betreffen.

  1. De bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden met inachtneming van vorenbedoeld beleid vastgesteld door de raad van commissarissen.
  2. Leden van de raad van bestuur zijn gerechtigd tot een vrijwaring van de vennootschap en een toepasselijke verzekeringsdekking, overeenkomstig het

bepaalde in artikel 28.

Artikel 14. (Her)benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur.

  1. Leden van de raad van bestuur worden (her)benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen (her)benoeming van een lid van de raad van bestuur.
  2. Ieder lid van de raad van bestuur kan door de raad van commissarissen worden ontslagen. De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
  3. Ieder lid van de raad van bestuur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst.
  4. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Artikel 15. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.

15.1 De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering in overeenstemming met Nederlands recht voor wat betreft de algemene lijnen van het door de vennootschap en de groepte voeren financiële, sociale en economische beleid en de groep (specifiek voor wat betreft (i) verslaglegging, informatieverstrekking en communicatie, (ii) eeniedereexit (inclusief reorganisaties in het kader daarvan, maar exclusief herfinancieringen),en (iii) compliancenaleving, mits dergelijke aanwijzingen schriftelijk zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen met een positieve stem van ten minste twee derde van de leden van de raad van commissarissen, inclusief de positieve stem van meer dan vijftig procent (50%) van de onafhankelijke leden van de raad van commissarissen. De raad van bestuur is niet verplicht aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen indien zulke aanwijzingen niet in het belang zijn van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 10 -

55-40740324

v5.0

  1. De leden van de raad van bestuur dienen te voldoen aan de deskundigheidsvereisten en de betrouwbaarheidsvereisten die op grond van de Wet of het financieel toezicht van toepassing zijn op de leden van de raad van bestuur van financiële instellingen met zetel in Nederland.
  2. De raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van de stemmen beslist de voorzitter van de raad van bestuur, die de raad van commissarissen daarvan in kennis stelt.
  3. De raad van bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van bestuur. In dat kader kan de raad van bestuur onder meer bepalen met welke taak ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. De raad van commissarissen kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen.
  4. De raad van bestuur kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, één of meer commissies instellen, met als taak het behandelen van door de raad van bestuur nader aan te geven onderwerpen. De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van bestuur vastgesteld.
  5. Besluiten van de raad van bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle stemgerechtigde leden van de raad van bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur.

Er zal geen rekening worden gehouden met een lid van de raad van bestuur met een tegenstrijdig belang als bedoeld in Artikel 18, bij het bepaalde in de twee voorafgaande zinnen.

Artikel 16. Vertegenwoordiging.

  1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de raad van bestuur tezamen, één lid van de raad van bestuur handelend tezamen met één een functionaris met algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in
    artikel 16.3, en twee functionarissen met algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 16.3 handelend tezamen.
  2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee of meer commissarissen gezamenlijk handelend in alle gelegenheden betreffende de rechtsverhouding tussen een lid van de raad van bestuur en de vennootschap.
  3. De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 11 -

55-40740324

v5.0

Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur.

  1. De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
    1. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
    2. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
    3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
  2. In aanvulling op artikel 17.1 behoeft de raad van bestuur de goedkeuring van de raad van commissarissen en de goedkeuring van dealgemene vergadering voor besluiten in verband met de vennootschap en in verband met elk van de andere groepsmaatschappijen, tenzij de Designated Investor Non-Executives (zoals

gedefinieerd in het fusie protocol) welke tevens commissarissen zijn schriftelijk het respectievelijke voorstel zijn overeengekomen,

17.2 met betrekking tot:

  1. een overdracht, fusie, verkoop, afstoting, splitsing of reorganisatie van (nagenoeg) alle bedrijfsactiviteiten of de gehele onderneming van een groepsmaatschappij waarbij de eigenvermogenswaarde van die groepsmaatschappij een bedrag van vijfentwintig miljoen euro
    (€ 25.000.000,00) te boven gaat, aan een derde, door middel van verkoop, juridische fusie dan wel anderszins;
  2. het aangaan of beëindigen van een joint-ventureovereenkomst of (duurzame) samenwerking door een groepsmaatschappij, mits de eigenvermogenswaarde van die groepsmaatschappij die wordt ingebracht in de overeenkomst of de samenwerking een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) te boven gaat, daaronder begrepen (i) als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap,
    (ii) een vennootschap onder firma en (iii) een soortgelijk

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 12 -

55-40740324

v5.0

samenwerkingsverband als bedoeld onder (i) of (ii) naar enig recht anders dan nNederlands recht;

  1. de verwerving door een groepsmaatschappij (in één transactie dan wel een reeks transacties) van een belang in het kapitaal van een andere vennootschap of entiteit, met een totale eigenvermogenswaarde van meer dan vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00);
  2. behoudens voor zover opgenomen in de jaarbegroting, het aangaan, beëindigen of wezenlijk wijzigen van andersoortige contracten dan die welke in enig onderdeel van dit artikellid zijn genoemd, waarbij dat contract resulteert in jaarlijkse kosten of uitgaven van meer dan vijf procent (5%) van de geconsolideerde totale jaarlijkse bedrijfskosten van de groep in het meest recente boekjaareen waarde heeft van of leidt tot (on)kosten die een bedrag van in totaal vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000,00) te boven gaan, tenzij (i) de goedkeuring van de algemene vergadering niet afgewacht kan worden, in welk geval het betreffende besluit de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, waarbij ten minste één (1) commissaris, benoemd op aanbeveling van de aanbieder, voor het voorstel heeft gestemd en (ii) dit gehele artikel 17.2 (d) is niet van toepassing op het aangaan, beëindigen of wezenlijk wijzigen van contracten met de aanbieder of haar gelieerde ondernemingen;
  3. het aanbrengen van wezenlijke wijzigingen in de aard, omvang, bedrijfsactiviteiten of strategie van de onderneming van de groep;
  4. het vaststellen en/of wezenlijkwijzigen van het ondernemingsplan enofde jaarbegroting (met inbegrip van een kapitaals- en financieringsplan) van de groep;, met dien verstande dat elk dividend voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen in overeenstemming met artikel 34.1 dat voorziet in een uitkering in contanten die afwijkt van het bedrag van enige dividenduitkering zoals voorzien in het ondernemingsplan of de jaarbegroting in de betreffende periode geen wijziging vormt van een dergelijk ondernemingsplan of jaarbegroting, al naargelang het geval;
  5. het aanvragen van het faillissement of surseance van betaling dan wel het vereffenen of ontbinden van een groepsmaatschappij;
  6. het instellen of schikken van een geschil, gerechtelijke procedure en/of arbitrage in enig rechtsgebiedenige jurisdictie, waarmee naar redelijke waarschijnlijkheid een waarde gemoeid is van meer dan twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00), anders dan (i)incassoactiviteiten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de groep en (ii) ieder instellen of

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 13 -

55-40740324

v5.0

schikken van een geschil, gerechtelijke procedure en/of arbitrage in enige jurisdictie tussen de vennootschap en de aanbieder of iedere directe of indirecte moedervennootschap van de aanbieder;

  1. de uitgifte van nieuwe aandelen, het aanmaken van nieuwe aandelenklassen of een wijziging, verlaging, intrekking, terugbetaling of restitutie van kapitaal van een groepsmaatschappij, behoudens tussen groepsmaatschappijen onderling;
  2. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen van een groepsmaatschappij;
  3. het aanvragen van toelating van aandelen van een groepsmaatschappij tot notering of verhandeling aan een markt of beurs, daaronder begrepen een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de wet op het financieel toezicht of een aan een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit soortgelijk systeem in een land niet zijnde een lidstaat, of het aanvragen van intrekking van die notering of verhandeling;
  4. het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aantal werknemers van de vennootschap of een groepsmaatschappij, voor zover dat aantal werknemers meer dan vijftien procent (15%) van het totaal aantal fulltime equivalenten van de groep vertegenwoordigt, tegelijkertijd dan wel binnen een korte periode, al dan niet in het kader van een programma of reeks van ontslagen of anderszins;
  5. het aangaan, wezenlijk wijzigen, herfinancieren of herstructureren van financieringen, schulden of leningen van een groepsmaatschappij die
    1. niet zijn opgenomen in de jaarbegroting of (b)geheel of gedeeltelijk,
    1. converteerbaar zijn in eigen vermogen of waarbij aandelenwarrants, verpandingen of andere zekerheidsrechten op aandelen in een groepsmaatschappij betrokken zijn of (b) kwalificeren als gereguleert kapitaal, tenzij de goedkeuring van de algemene vergadering niet afgewacht kan worden, in welk geval het betreffende besluit de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, waarbij ten minste één (1) commissaris, benoemd op aanbeveling van de aanbieder, voor het voorstel heeft gestemd;
  6. het (zich bereid verklaren tot het) vestigen, verlenen, uitgeven van rechten ten behoeve van derden op activa van een groepsmaatschappij of garanties of andere vormen van zekerheid, behoudens in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of tot zekerheid voor financieringen, schulden en/of leningen die zijn toegestaan door of op grond van Schedule 12paragraaf 13 van het fusieprotocol dan wel zijn opgenomen in de jaarbegroting;

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 14 -

55-40740324

v5.0

  1. wezenlijke wijzigingen met betrekking tot waarderingsgrondslagen
    of -procedures, behoudens (i) voor zover is voorgeschreven op grond van het toepasselijk recht of op grond van wijzigingen in toepasselijke algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaglegging of
    (ii) voor zover de vennootschap of een groepsmaatschappij, op advies van haar onafhankelijke accountants na overleg met de vennootschap respectievelijk de betrokken groepsmaatschappij, deze te goeder trouw wenselijk acht om te kunnen voldoen aan de beste verslaggevingspraktijken;
  2. het wijzigen van de statuten van NIBC Bank N.V.;. of van andere groepsmaatschappijen van de vennootschap;
  3. het wijzigen van het dividendbeleid van elk van de groepsmaatschappijen vande vennootschap;
  4. uitkeringen (daaronder begrepen rendement op kapitaal en/of terugkoop) die het dividendbeleid van elk van de groepsmaatschappijen vande vennootschap te boven gaan;
  5. het wijzigen van het beloningsbeleid van de raad van bestuur van elk van de groepsmaatschappijen vande vennootschap; en
  6. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen een groepsmaatschappij enerzijds en een lid van de raad van commissarissen of de raad van bestuur (of een daaraan verwante persoon) anderzijds, anders dan (i) hun dienstverleningsovereenkomsten, (ii) met betrekking tot producten en diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de groepsmaatschappij of (iii) in overeenstemming met het standaard personeels- of arbeidsvoorwaardenbeleid van die groepsmaatschappij.

17.3 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:

  1. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
  2. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
  3. het aanvragen van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
  4. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 15 -

55-40740324

v5.0

vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

    1. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
    2. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
    3. een voorstel tot wijziging van deze statuten;
    4. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
    5. aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling;
    6. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
    7. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; en
    8. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
  1. Na overleg met de raad van bestuur, is de raad van commissarissen bevoegd ook andere besluiten van de raad van bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.
  2. Het ontbreken van een goedkeuring met betrekking tot een besluit als bedoeld in dit Artikel 17 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan.

Artikel 18. Tegenstrijdige belangen.

18.1 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur, indien hij of zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 16 -

55-40740324

v5.0

  1. De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem of haar anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft.
  2. Ingeval van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 18.1 blijft het bepaalde in artikel 16.1 onverminderd van kracht. Daarnaast kan de raad van commissarissen, al dan niet ad hoc, een of meer personen aanwijzen die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen in aangelegenheden waarin zich (potentieel) een dergelijk tegenstrijdig belang voordoet.

Artikel 19. Ontstentenis of belet.

  1. De raad van commissarissen kan voor elke vacante zetel in de raad van bestuur bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijk waarnemer) aangewezen door de raad van commissarissen. Als zodanig kunnen onder meer (maar niet uitsluitend) commissarissen en voormalige leden van de raad van bestuur (ongeacht de reden waarom zij geen lid van de raad van bestuur meer zijn) worden aangewezen.
  2. Indien en voor zolang een of meer zetels in de raad van bestuur vacant zijn, is degene of zijn degenen die (al dan niet als tijdelijk waarnemer) wel een zetel in de raad van bestuur bezetten tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Indien geen zetels bezet zijn, is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In dit geval heeft de raad van commissarissen de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen.
  3. Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, worden tijdelijke waarnemers meegerekend en wordt geen rekening gehouden met vacante zetels waarvoor geen tijdelijke waarnemer is benoemd.
  4. Voor de toepassing van dit artikel 19 wordt de zetel van een lid van de raad van bestuur dat belet heeft, gelijk gesteld met een vacante zetel.

HOOFDSTUK 5. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.

Artikel 20. Commissarissen.

  1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
  2. De raad van commissarissen bestaat uit een door de raad van commissarissen vast te stellen aantal van ten minste drie personen. Is het aantal commissarissen in functie minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 21.
  3. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.
  4. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 17 -

55-40740324

v5.0

De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders, en met de ondernemingsraad. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst.

Commissaris kunnen niet zijn:

  1. personen in dienst van de vennootschap;
  2. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
  3. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder (a) en (b) bedoelde personen.

20.5 De bezoldiging van iedere commissaris wordt door de algemene vergadering vastgesteld. De leden van de raad van commissarissen zijn gerechtigd tot een vrijwaring van de vennootschap en een toepasselijke verzekeringsdekking, overeenkomstig het bepaalde in Artikel 28.

Artikel 21. (Her)benoeming van commissarissen.

  1. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 21.5, op voordracht van de raad van commissarissen (her)benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Commissarissen worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.
  2. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 21.4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
  3. Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit Artikel 21 worden van de kandidaat medegedeeld zijn of haar leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem of haar gehouden aandelen en de betrekkingen die hij of zij bekleedt of die hij of zij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij of zij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
  4. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen, naar beneden afgerond, geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 18 -

55-40740324

v5.0

bezwaar maakt tegen de aanbeveling met inachtneming van artikel 2:158 lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek.

  1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 21.2 tot en met 21.4 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de door de raad van commissarissen voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
  2. Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 21.2 als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld. Daartoe vermeldt de oproeping voor die vergadering de vacature en de mogelijkheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering en verder, voor het geval de algemene vergadering geen aanbeveling doet, de naam van degene die de raad van commissarissen voordraagt. Indien de algemene vergadering geen aanbeveling doet, kan de algemene vergadering overeenkomstig de voordracht benoemen.
  3. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 22.5,

dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:159 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 22. Aftreden, schorsing en ontslag van commissarissen.

  1. Commissarissen treden af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt na verloop van hun benoemingstermijn.
  2. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn of haar wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij of zij is benoemd, verstreken is.
  3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 22.4 bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
  4. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn of haar taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 19 -

55-40740324

v5.0

niet van de vennootschap kan worden verlangd. Op een dergelijk verzoek is artikel 2:161 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

22.5 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Op een dergelijke opzegging van vertrouwen is artikel 2:161a van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 23. Taak en bevoegdheden.

  1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
  2. De commissarissen dienen te voldoen aan de deskundigheidsvereisten en de betrouwbaarheidsvereisten die op grond van de Wet of het financieel toezicht van toepassing zijn op commissarissen van financiële instellingen met zetel in Nederland.
  3. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
  4. De raad van bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
  5. De raad van commissarissen kan zich bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de raad van commissarissen overeen te komen vergoeding, welke ten laste van de vennootschap komt.
  6. De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen, toegang hebben tot de kantoren en bedrijfsruimten van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
  7. De raad van commissarissen kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daar

omtrent in deze statuten is bepaald.

Artikel 24. Voorzitter, vice-voorzitter en secretaris.

  1. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een of meer vice-voorzitters.
  2. Indien de voorzitter en alle vice-voorzitter tijdens de vergadering afwezig zijn, wordt de functie van voorzitter waargenomen door één der andere commissarissen, door de raad van commissarissen aan te wijzen.
  3. De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 20 -

55-40740324

v5.0

secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.

Artikel 25. Vergaderingen; besluitvorming.

  1. De raad van commissarissen vergadert zo vaak zulks door een lid van de raad van commissarissen of de raad van bestuur wenselijk wordt geoordeeld; de voorzitter of diens plaatsvervanger zit de vergadering voor; van het verhandelde worden notulen gehouden. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen bij, tenzij de raad van commissarissen anders aangeeft.
  2. In de vergadering van de raad van commissarissen worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
  3. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij of zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 18.2 is van overeenkomstige toepassing. Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in de vorige zin, zal het besluit desondanks kunnen worden genomen door de raad van commissarissen met instemming van alle in functie zijnde commissarissen.
  4. De raad van commissarissen kan buiten vergadering een schriftelijk besluit nemen, indien het desbetreffende voorstel aan alle stemgerechtigde commissarissen is voorgelegd, geen van de commissarissen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet en de meerderheid van de commissarissen zich voor het voorstel heeft verklaard.
  5. In de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen gehouden nadat een besluit is genomen op de wijze als in artikel 25.6 omschreven, deelt de voorzitter van die vergadering het resultaat van die stemming mede.
  6. Van een besluit van de raad van commissarissen kan worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke, getekende verklaring van de voorzitter van de raad van commissarissen of in geval van afwezigheid, ontstentenis of belet van de voorzitter door één van de andere commissarissen van de vennootschap.

Artikel 26. Commissies.

  1. De raad van commissarissen kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, één of meer commissies instellen, met als taak het behandelen van door de raad van commissarissen nader aan te geven onderwerpen.
  2. De raad van commissarissen stelt de commissie(s) samen en benoemt de commissieleden uit zijn midden.
  3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan de leden van de commissie(s) voor hun taakuitoefening in de commissie(s) als zodanig een honorarium toekennen.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 21 -

55-40740324

v5.0

Artikel 27. Ontstentenis of belet.

  1. De raad van commissarissen kan voor elke vacante zetel in de raad van commissarissen bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijk waarnemer) aangewezen door de raad van commissarissen. Als zodanig kunnen onder meer (maar niet uitsluitend) voormalige commissarissen (ongeacht de reden waarom zij geen commissaris meer zijn) worden aangewezen.
  2. Indien en voor zolang alle zetels in de raad van commissarissen vacant zijn en er geen enkele zetel tijdelijk wordt bezet, bepaalt de raad van bestuur in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen.
  3. Het bepaalde in de artikelen 19.2 eerste volzin en 19.3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 28. Vrijwaring en verzekering

  1. De vennootschap zal, voor zover rechtens toelaatbaar, ieder lid van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen vrijwaren voor aansprakelijkheid en ieder lid van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen schadeloos stellen voor claims, als gevolg van enig doen of nalaten (i) in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen, en indien van toepassing (ii) in hun hoedanigheid van lid van een ander orgaan van een groepsmaatschappij van de vennootschap, en indien van toepassing (iii) in elke andere functie die word uitgeoefend op verzoek van of met goedkeuring van de vennootschap, behoudens de gebruikelijke beperkingen zoals onder andere in het geval een lid van de raad van bestuur of lid van de raad van commissarissen:
    1. enige winst of voordeel ontving als gevolg van de desbetreffende gedraging waartoe hij juridisch niet was gerechtigd; of
    2. een opzettelijk strafbare, een opzettelijk misleidende of een opzettelijk frauduleuze handeling begaat, welke gedraging is vastgesteld bij een in kracht van gewijsde gegaan vonnis, in dezelfde zaak waarin ook de desbetreffende claim is ingesteld tegen dat lid of een schriftelijke erkenning door het (voormalig) lid van dergelijke gedragingen.
  2. De vennootschap zal bij een externe partij een aansprakelijkheidsverzekering voor leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen afsluiten.
  3. De raad van bestuur is bevoegd tot het uitvoeren en implementeren van artikel 28.1

en artikel 28.2 en zal de verdere voorwaarden van de vrijwarings- en aansprakelijkheidsverzekering vaststellen.

HOOFDSTUK 6. ONDERNEMINGSRAAD.

Artikel 29. Standpuntbepaling en spreekrecht.

29.1 De volgende voorstellen en voordracht worden niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 22 -

55-40740324

v5.0

van de desbetreffende algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:114a van het Burgerlijk Wetboek in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen:

    1. een voorstel tot vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 13.4;
    2. een voorstel tot goedkeuring van een besluit als bedoeld in artikel 17.1; en
    3. een voordracht tot benoeming, schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur of lid van de raad van commissarissen.
  1. De voorzitter of een door hem of haar aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 29.1 in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan.
  2. Voor de toepassing van artikelen 29.1(a) en 29.1(b) wordt onder ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad. De in artikel 29.1 genoemde bevoegdheden van de ondernemingsraad gelden slechts indien en voor zover voorgeschreven bij de artikelen 2:107a, 2:134a, 2:135 en 2:158 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 30. Ondernemingsraad en structuurregime.

  1. De oproeping tot de algemene vergadering die geschiedt op de wijze als bedoeld in artikel 21.6 mag eerst worden gedaan indien vaststaat:
    1. dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 21.2 dan wel - indien van toepassing - artikel 21.4 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; en
    2. wanneer de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 21.4 heeft gedaan, dat de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst.
  2. Nadat de jaarrekening is opgemaakt, wordt deze door het bestuur aan de ondernemingsraad toegezonden.
  3. Een wijziging van de statuten waarbij op grond van artikel 2:158 lid 12 van het Burgerlijk Wetboek wordt afgeweken van de wettelijke regeling inzake benoeming van commissarissen, behoeft goedkeuring van de ondernemingsraad.
  4. Voor de toepassing van de artikelen 21, 29.1(c), 30.2 en 30.3 wordt onder ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 23 -

55-40740324

v5.0

vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 21.4 dan worden de bevoegdheden door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad.

HOOFDSTUK 7. JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN. Artikel 31. Boekjaar en jaarrekening.

  1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
  2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.
  3. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en door de leden van de raad van commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
  4. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd.
  5. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
  6. Op de jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.
  7. De taal van de jaarrekening en het jaarverslag is Engels.

Artikel 32. Externe accountant.

  1. De algemene vergadering van aandeelhouders verleent aan een organisatie, waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (een externe accountant), opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
  2. De externe accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap. Het is hem verboden hetgeen hem over de zaken der

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 24 -

55-40740324

v5.0

vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap.

  1. De externe accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
  2. De externe accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
  3. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de externe accountant, die aan

de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens bij de jaarrekening een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

Artikel 33. Vaststelling van de jaarrekening en kwijting.

  1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
  2. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, kan afzonderlijk aan de orde worden gesteld voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en van de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan het nemen van het voorgestelde besluit tot verlening

van kwijting aan de algemene vergadering is verstrekt.

Artikel 34. Winst en uitkeringen.

  1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering., na een voorstel van de raad van bestuur met de goedkeuring van de raad van commissarissen.Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld.
  2. Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van de algemene vergadering na een voorstel van de raad van bestuur met de goedkeuring van de raad van commissarissen.
  3. Mits uit een door de raad van bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 34.6 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan de algemene vergadering, na een voorstel van de raad van bestuur met de goedkeuring van de raad van commissarissen,aan de houders van aandelen één of meer tussentijdse uitkeringen doen.
  4. De raad van bestuur is bevoegd, onder goedkeuring van de algemene vergadering, om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in natura, of in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in natura en/of in de vorm van

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 25 -

55-40740324

v5.0

aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover de raad van bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.2 door de algemene vergadering is aangewezen. De raad van bestuur stelt, onder goedkeuring van de algemene vergadering, de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

  1. Het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de algemene vergadering. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord.
  2. Uitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.

Artikel 35. Betaalbaarstelling van en gerechtigdheid tot uitkeringen.

  1. Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld ingevolge een besluit van de algemene vergadering binnen vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering een andere datum bepaalt.
  2. De vordering tot uitkering van dividend verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren na de dag van betaalbaarstelling
  3. Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken

aandeelhouders gekweten door die dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen aan, of overeenkomstig de reglementen van, Euroclear Nederland.

HOOFDSTUK 8. DE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 36. Jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

  1. Jaarlijks wordt uiterlijk in de maand juni een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.
  2. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorts gehouden in overeenstemming met artikel 37.1 of zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:108a, 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 37. Oproeping en agenda van vergaderingen.

37.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een tiende (1/10) gedeelte van het geplaatste kapitaal

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 26 -

55-40740324

v5.0

vertegenwoordigen, dit onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan de raad van bestuur verzoeken.

  1. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke vereisten.
  2. De oproeping voor een algemene vergadering voor een besluit tot uitgifte van aandelen kan geschieden met een kortere oproepingstermijn dan de wettelijke oproepingstermijn van artikel 115 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien voldaan is aan de voorwaarden om maatregelen op te leggen op grond van artikel 1:75a van de Wet op het financieel toezicht en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 3A:18, eerste lid, van die wet wordt voldaan. Indien een algemene vergadering wordt opgeroepen met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin zal de registratiedatum, als bedoeld in artikel 41 lid 2, de tweede na de oproeping zijn.
  3. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
  4. Aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 2:114a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, hebben het recht om aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen, mits de redenen voor het verzoek daarin zijn vermeld en het verzoek ten minste zestig dagen voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders bij de voorzitter van de raad van bestuur of de voorzitter van de raad van commissarissen schriftelijk is ingediend.
  5. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 43.

Artikel 38. Plaats van vergaderingen.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te 's-Gravenhage, Amsterdam, Rotterdam of Haarlemmermeer (inclusief luchthaven Schiphol) ter keuze van degene die de vergadering bijeenroept.

Artikel 39. Voorzitter van de vergadering.

  1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger. De raad van commissarissen kan echter ook een ander aanwijzen om de vergadering te leiden. Aan de voorzitter van de vergadering komen alle bevoegdheden toe die nodig zijn om de vergadering goed en ordelijk te laten functioneren.
  2. Indien niet volgens artikel 39.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap, met dien verstande dat, zolang die voorziening niet heeft plaatsgehad, het voorzitterschap wordt

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 27 -

55-40740324

v5.0

waargenomen door een lid van de raad van bestuur, daartoe door de aanwezige leden van de raad van bestuur aangewezen.

Artikel 40. Notulen.

  1. Van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders worden door of onder de zorg van de secretaris van de vennootschap notulen gehouden, welke door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
  2. De voorzitter kan echter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces- verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Alsdan is de mede-ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende.

Artikel 41. Vergaderrechten en toegang.

  1. Iedere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het hem of haar toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zij kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
  2. Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt de volgens de wet vast te stellen registratiedatum teneinde vast te stellen aan wie de aan aandelen verbonden stem- en vergaderrechten toekomen. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
  3. Een persoon met vergaderrechten, of diens gevolmachtigde, wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij of zij de vennootschap schriftelijk van zijn of haar voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen.
  4. De raad van bestuur kan bepalen dat vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn of haar vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover dat hem of haar toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn of haar vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
  5. De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in artikel 41.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 28 -

55-40740324

v5.0

voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem of haar goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met vergaderrechten die ervan gebruik maakt.

  1. Onder de zorg van de secretaris van de vennootschap wordt met betrekking tot elke algemene vergadering van aandeelhouders een presentielijst opgemaakt. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde opgenomen diens naam en het aantal stemmen dat door hem of haar kan worden uitgebracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van stemgerechtigde personen die ingevolge artikel 41.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 42.3. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat ook de naam en andere gegevens van andere aanwezigen in de presentielijst worden opgenomen. De vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van personen met vergaderrechten en, waar van toepassing, de identiteit en bevoegdheid van vertegenwoordigers te kunnen vaststellen.
  2. Commissarissen en leden van de raad van bestuur zijn bevoegd in persoon de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren; zij hebben als zodanig in de vergadering een raadgevende stem. Voorts is de externe accountant van de vennootschap bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
  3. Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit Artikel 41bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 29.2.
  4. De voorzitter van de vergadering kan besluiten om de vergadering in de Engelse taal te houden.

Artikel 42. Besluitvorming en stemmingen.

  1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
  2. Alle besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid der rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
  3. De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 29 -

55-40740324

v5.0

stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan de bij de oproeping te bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 41.2. Bij de oproeping wordt vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.

  1. Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd.
  2. De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
  3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of welk gedeelte van het geplaatste kapitaal van de

vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stemrecht kan worden uitgebracht.

Artikel 43. Oproepingen en kennisgevingen.

  1. De oproepingen tot de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.
  2. De raad van bestuur kan bepalen dat aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten uitsluitend worden opgeroepen via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, voor zover dit verenigbaar is met het bepaalde in artikel 43.1.
  3. Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen ook langs schriftelijke weg worden oproepen. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een persoon met vergaderrechten aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending langs elektronische weg.
  4. Het bepaalde in de artikelen 43.1 en 43.2 en 43.3 is van overeenkomstige toepassing op andere aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.

HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 44. Statutenwijziging.

44.1 De algemene vergadering kan een besluit tot wijziging van de statuten nemen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen., met dien verstande dat een besluit tot wijziging van deze statuten slechts kan worden genomen met de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.De voorgestelde statutenwijziging moet steeds in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld. HetEenbesluit tot statutenwijzigingwijziging van de statutenzal niet worden genomen indien de toezichthouder

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 30 -

55-40740324

v5.0

bezwarenbevoegde toezichthoudende autoriteit bezwaarheeft geuitgemaakttegen de voorgestelde wijziging van de statuten.wijzigingen.

44.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd; tevens dient een afschrift van het voorstel voor aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten van de dag van de

nederlegging tot die van de vergadering kosteloos verkrijgbaar te worden gesteld.

Artikel 45. Ontbinding en vereffening.

  1. De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 44.1 is van overeenkomstige toepassing. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
  2. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn de leden van de raad van bestuur belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop, onverminderd het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
  3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
  4. Hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt gelijkelijk uitgekeerd aan de houders van aandelen. Alle uitkeringen geschieden naar rato van het bezit aan aandelen.
  5. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
  6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

SLOTVERKLARINGEN

Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard dat onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte van statutenwijziging het geplaatste kapitaal van de vennootschap twee miljoen negenhonderd vijftig duizend tweehonderd zevenenzestig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.950.267,38) bedroeg, verdeeld in eenhonderd zevenveertig miljoen vijfhonderd dertienduizend driehonderd negenenzestig (147.513.369) aandelen van twee eurocent (EUR 0,02) elk.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 31 -

55-40740324

v5.0

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

251425-4-34350-v1.0251425-4-34124-

- 32 -

55-40740324

v5.0

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

NIBC Holding NV published this content on 31 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 January 2021 15:33:00 UTC