NaaS heeft een definitieve fusieovereenkomst en -plan gesloten om RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) te verwerven van Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 februari 2022. In het kader van de transactie zullen de aandeelhouders van NaaS al het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van NaaS inruilen voor nieuw uitgegeven aandelen van REDU. De Transactie waardeert NaaS op een vermogenswaarde van ongeveer $ 587 miljoen en REDU op een vermogenswaarde van ongeveer $ 45 miljoen. Na de voltooiing van de Transactie zullen de bestaande NaaS-aandeelhouders ongeveer 92,9% en de bestaande REDU-aandeelhouders 7,1% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming in handen hebben. Onmiddellijk voor de voltooiing van de Transactie zullen de gewone aandelen van REDU worden verdeeld in drie klassen - gewone aandelen van klasse A, gewone aandelen van klasse B en gewone aandelen van klasse C - met verschillend stemrecht maar gelijke economische rechten. RISE zal van naam veranderen van “RISE Education Cayman Ltd” in “NaaS Technology Inc.”

De Transactie is in afwachting van de goedkeuring van ten minste twee derde van de aandeelhouders van REDU en goedkeuring van de regelgevende instanties, met inbegrip van de nodige goedkeuringen van de regelgevende instanties van de VRC (indien van toepassing) en de doorlopende notering van REDU op de Nasdaq. De raad van bestuur van REDU heeft, op unanieme aanbeveling van het auditcomité van de raad, dat uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders bestond, de Fusieovereenkomst en de Transactie goedgekeurd en besloten de aandeelhouders van REDU aan te bevelen te stemmen voor goedkeuring en goedkeuring van de Fusieovereenkomst, de andere transactiedocumenten met inbegrip van de Ondersteuningsovereenkomst en de stemovereenkomst. De raad van bestuur van NaaS heeft de Fusieovereenkomst en de andere transactiedocumenten unaniem goedgekeurd. REDU's grootaandeelhouder, Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, die op de datum van dit persbericht ongeveer 60% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, heeft een ondersteuningsovereenkomst gesloten waarin hij ermee instemt om vóór de Transactie te stemmen. REDU heeft de nodige instemming verkregen van de houders van een meerderheid van de Series A Preferred Shares van de Vennootschap. Op 29 april 2022 keuren de aandeelhouders van RISE de transactie goed. Bij de voltooiing van de Fusie zullen naar verwachting de volgende personen als bestuurders en leidinggevende functionarissen van de gecombineerde entiteit fungeren Zhen Dai, Voorzitter van de Raad van Bestuur, Yang Wang Chief Executive Officer en Bestuurder, Weilin Sun Bestuurder, Zhongjue Chen Bestuurder, Bin Liu Bestuurder, Guangming Ren Onafhankelijk Bestuurder, Xiaoli Liu Onafhankelijk Bestuurder, Lei Zhao Chief Financial Officer. De transactie zal rond medio 2022 voltooid zijn.

China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Gary Li en Peter Qiu van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van het auditcomité van REDU. Z. Julie Gao en Shu Du van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor NaaS.

NaaS voltooide de overname van RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) van Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 10 juni 2022. De ticker van RISE is ook veranderd van “REDU” in “NAAS”. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited trad op als financieel adviseur van NaaS.