N.V. BEVER HOLDING Notulen Vergadering van Aandeelhouders
N.V. Bever Holding d.d. 27 juni 2024 te Den Haag
(Totaal stemgerechtigde aandelen totaal: 17.057.549 stuks)
1. Opening
De voorzitter opent de vergadering om 15.02 uur en heet alle aanwezigen welkom.
De voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de ontvangen toegangsbewijzen, 1 aandeelhouder aanwezig is, die in totaal 51.049 aandelen vertegenwoordigt oftewel 0,30%.
Tevens zijn er via de Voting Instructions 8 aandeelhouders geregistreerd die in totaal 14.218.383 aandelen vertegenwoordigen, oftewel 83,36% van het aandelenkapitaal.
Totaal zijn er 14.269.432 oftewel 83,65 % van het aandelenkapitaal. Alle aandelen hebben recht op één stem.
De voorzitter constateert dat de vergadering door de directie en raad van commissarissen bijeengeroepen is overeenkomstig de statuten van de vennootschap door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en Het Financieele Dagblad. De advertentie is geplaatst in de editie van 15 mei 2024.
Vervolgens constateert de voorzitter dat de vergadering derhalve rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen.
2. Verslag van de directie over het boekjaar 2023
Algemene gang van zaken:
Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 2,09 miljoen negatief (2022: EUR 52,31 miljoen negatief).
De vastgoedportefeuille kent per 31 december 2023 een waardering van EUR 59,74 miljoen op basis van de samenstelling van de vastgoedportefeuille.
Het totaalresultaat voor belastingen bedroeg in het verslagjaar ca. EUR 969 duizend negatief.
De totale lasten bedroegen in 2023 ca. EUR 1,38 miljoen (2022: EUR 1,10 miljoen).
De netto financieringskosten bedroegen in 2022 een bate van EUR 406 duizend (2022 bate: EUR 88 duizend).
2023 in het kort
Vanwege het feit dat N.V. Bever Holding geen gecontroleerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022/2023) heeft, besloot Euronext reeds per 30 juli 2020, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaatst (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel.
Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld conform Rule Book artikel 6903/3. Dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023) op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat (na 6 maanden) kan leiden tot het schrappen van de notering van het bedrijf. Door de ingangsdatum van 13 april 2021 betekent dit dat Bever mogelijk op 13 april 2023 door een beslissing van Euronext in het proces van schrappen van de notering komt van Bever op Euronext.
Zoals toegelicht in het persbericht van Bever op 4 mei 2023 heeft Euronext aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Euronext Amsterdam heef een aanpassing doorgevoerd in het Penalty Benchbeleid, welke Euronext Amsterdam op 11 oktober 2023 bekend heeft gemaakt. Het nieuwe criterium is het voorleggen van een getekende opdrachtbrief voor de controle van het boekjaar 2024.
Noordwijk
Zoals reeds in het jaarverslag over het boekjaar 2020, 2021 en 2022 vermeld heeft ook het boekjaar 2023 in het teken gestaan van de ontstane situatie inzake de grondposities in Noordwijk.
Zoals genoemd in het persbericht van 29 september 2023 hebben voorlopige getuigenverhoren plaatsgevonden. In 2023 is het dossier ten aanzien van de rechtsverhouding met Adriaan van Erk Groep en betrokkenen verder uitgebreid. In het belang van de lopende onderhandelingen wordt hierop tijdens deze openbare vergadering niet verder ingegaan.
Wassenaar
In de lopende bestuursrechtelijke bodemprocedure tegen de gemeente Wassenaar met betrekking tot het uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang heeft Bever Holding beroep aangetekend tegen het vonnis van 20 december 2021.
Het hoger beroep loopt voor de rechtbank en zal naar alle waarschijnlijkheid in de loop van het tweede kwartaal 2024, of na het zomerreces, worden behandeld.
De discussie gaat over het wel dan niet opleggen van een last onder bestuursdwang voor de instandhouding van een monument.
Aalsmeer
De lopende beroepsprocedures zijn in handen van onze ontwikkelpartner waarvan op vandaag nog geen uitsluitsel gegeven kan worden.
België
De betwiste aanslagen van de Belgische belastingdienst op een drietal Belgische vennootschappen belastingdienst zijn geëindigd in een minnelijk akkoord van deze Belgische vennootschappen.
Een aandeelhouder is benieuwd of het Bever Holding niks heeft gekost. De heer Vandenberghe antwoordt dat het akkoord de N.V. niets heeft gekost.
2024
Zoals medegedeeld in het persbericht van 8 januari 2024 wordt op deze algemene vergadering mandaat gevraagd (zie punt 9) om tot de aanstelling te komen van de nieuwe accountant over het boekjaar 2024.
2024 zal verder in het teken staan van het geschil met Adriaan van Erk Groep over de uitvoering en levering van de grondposities te Noordwijk.
Er is verder een geschil met de Autoriteit Financiële Markten (AFM). In 2023 heeft de AFM een boete opgelegd van in eerste instantie EUR 10 miljoen en nu EUR 5 miljoen aan Bever Holding voor te late openbaarmaking van informatie over het aangaan van voorwaardelijke verkoopovereenkomsten met betrekking tot grondposities in Noordwijk in november 2020 en misleidende elementen in de daarmee verband houdende persberichten.
Bever Holding voert hiertegen verweer en heeft vertrouwen op de uitkomst van deze ondertussen lopende bezwarenprocedure voor de Rechtbank van Rotterdam.
Een aandeelhouder constateert dat de AFM er met een gestrekt been ingaat. Een boete van EUR 5 miljoen is disproportioneel voor een klein fonds als Bever.
De heer Simon vertelt dat het besluit openbaar is gemaakt. Door middel van een kortgedingprocedure in december 2023 heeft Bever Holding getracht de openbaarmaking tegen te houden. Een driekoppige ondernemingsrechtbank in Rotterdam, met professionele rechters behandelt deze materie.
Een aandeelhouder zegt dat het allemaal negatieve energie met zich meebrengt.
3. Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2023 (adviserende stemming)
Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2023
Het remuneratierapport van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 bestaat slechts uit de vaste beloning van het lid van de Raad van Commissarissen.
In het betrokken verslagjaar waren er geen leden van de Directie en tot op heden is er door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook geen remuneratiebeleid vastgesteld. Zodra de Vennootschap nieuwe leden van de Directie heeft voorgesteld, zal ook ter gelegenheid daarvan een remuneratiebeleid ter vaststelling worden voorgelegd.
Het remuneratierapport is te vinden op bladzijde 17 van het jaarverslag 2023 en wordt ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 51.049
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions: 0
Aantal stemmen onthouding: 0
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
4. Vaststellen van de niet gecontroleerde jaarrekening 2023
Wegens het ontbreken van een OOB Accountantskantoor, zal daarom de niet gecontroleerde jaarrekening 2023ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.
Vaststelling van de niet gecontroleerde jaarrekening 2023:
Voorgesteld wordt om de niet gecontroleerde jaarrekeningvan N.V. Bever Holding over het boekjaar 2023 vast te stellen.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 51.049
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions: 0
Aantal stemmen onthouding: 0
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
5. Decharge van de Directie
Voorgesteld wordt om de directie decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 0
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions: 0
Aantal stemmen onthouding: 51.049
Een aandeelhouder constateert dat er wel sprake is van verbetering, toch onthoudt hij zich van stemming.
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
6. Decharge van de raad van commissarissen
Voorgesteld wordt om het lid van de raad van commissarissen decharge te verlenen voor het door hem in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 0
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions: 0
Aantal stemmen onthouding: 51.049
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
7. Herbenoeming van een commissaris
Conform het rooster van aftreden wordt het vertrek van de heer W.J. Simon uit de Raad van Commissarissen voorzien per oktober 2024.
Ondanks de langdurige betrokkenheid van de heer Simon wordt wederom verzocht herbenoeming voor een zevende periode van 2 jaar gezien zijn kennis en ervaring met de onderneming en de beperkte activiteiten van de onderneming op dit moment.
Conform de statuten onder artikel 20 lid 3 stelt de heer W.J. Simon zich opnieuw beschikbaar voor een periode van 2 jaar, waarvoor dank.
Gezien de geringe omvang van de activiteiten van de onderneming betreft de raad van commissarissen maar één persoon. Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad met één of meerdere leden.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 0
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions:0
Aantal stemmen onthouding: 51.049
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
8. Aanwijzing inzake inkoop aandelen N.V. Bever Holding
Machtiging aan de Directie tot het verkrijgen van eigen aandelen door de Vennootschap - stempunt: Voorgesteld wordt om de Directie te machtigen om de Vennootschap eigen aandelen te laten verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hetzij door een inkoop op een beurs of anderszins tegen een prijs, exclusief kosten, niet lager dan de nominale waarde van de aandelen en niet hoger dan de openingskoers op Euronext Amsterdam op de dag van inkoop dan wel - indien en voor zover de aandelen op het moment van inkoop niet meer op Euronext Amsterdam zijn genoteerd - de laatste handelsdag van het aandeel op Euronext Amsterdam plus 10%, gedurende een periode van 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijnde tot en met 27 december 2025.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 51.049.
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions:0
Aantal stemmen onthouding: 0
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
9. Benoeming registeraccountant voor controle jaarrekening 2024
Ingevolge artikel 28.5 van de statuten dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een registeraccountant opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.
Voorgesteld wordt om GCP Auditors Ltd. te benoemen voor de controle van de jaarrekening 2024. GCP is een middelgrote Cypriotische oob-accountant met een AFM-registratie in Nederland.
Aantal stemmen vòòr aanwezig: 51.049
Aantal stemmen vòòr ontvangen via Voting Instructions: 14.218.383
Aantal stemmen tegen: 0
Aantal stemmen tegen ontvangen via Voting Instructions: 0
Aantal stemmen onthouding: 0
Aantal stemmen onthouding via Voting Instructions: 0
Dit stempunt is hiermee met meerderheid van de stemmen aangenomen.
10. Rondvraag
Van de rondvraag wordt geen gebruik gemaakt.
11. Sluiting
De voorzitter bedankt de aanwezige aandeelhouder voor zijn aanwezigheid en sluit de vergadering om 15.30 uur.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Bever Holding NV published this content on 03 September 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on September 03, 2024 at 13:27:03 UTC.
