eLMTree heeft een overeenkomst gesloten om Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 18 april 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zou Best Assistant de onderwijsactiviteiten van NetDragon buiten de Volksrepubliek China ("VRC") overdragen aan Elmtree Inc, een vrijgestelde naamloze vennootschap op de Kaaimaneilanden die volledig in handen is van Best Assistant en die een partij werd bij de Fusieovereenkomst door het uitvoeren van een joininder op 18 augustus 2023 ("eLMTree?"), en Fusie Sub zou fuseren met en in eLMTree, waarbij eLMTree verder zou gaan als het overlevende bedrijf en onze volledige dochteronderneming zou worden (dergelijke transacties gezamenlijk, de "Fusie?"). De Fusie werd verwerkt als een bedrijfscombinatie in overeenstemming met ASC 805, Bedrijfscombinaties. Hoewel GEHI de wettelijke koper van eLMTree was, is de transactie verwerkt als een omgekeerde overname, en bijgevolg is eLMTree geïdentificeerd als de koper voor boekhoudkundige doeleinden. Het Bedrijf heeft de Onafhankelijke Bestuurscommissie opgericht die bestaat uit alle drie onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders, namelijk de heer Lee Kwan Hung, Eddie, de heer Liu Sai Keung, Thomas en de heer Sing Chung Matthias Li, om de Aandeelhouders te adviseren over de Fusie, de Voorgenomen Spin-off en de Uitkering in Specie. Geen van de leden van het Onafhankelijk Bestuurscomité heeft belangen in of betrokkenheid bij de Fusie, de Voorgenomen Spin-off en de Uitkering in Specie.

Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) verwacht dat de Transacties aan het einde van het derde kwartaal van 2023 voltooid zullen zijn, onder voorbehoud van ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van NetDragon, de goedkeuring van de aandeelhouders van Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) en bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. Yuting Wu en Peter X. Huang van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Gravitas Education Holdings, Inc. Gram Capital is aangesteld als Onafhankelijk Financieel Adviseur om het Onafhankelijk Bestuurscomité en de Aandeelhouders te adviseren over de Fusie.

eLMTree voltooide de overname van Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2023. Als onderdeel van de afronding, (i) droeg Best Assistant de onderwijsactiviteiten van NetDragon buiten de Volksrepubliek China over aan eLMTree, (ii) fuseerde Merger Sub met en in eLMTree waarbij eLMTree verder ging als het overlevende bedrijf en onze volledige dochteronderneming werd, (iii) veranderden we onze naam in ?Mynd.ai, Inc.? en (iv) hebben we 329.812.179 van onze gewone aandelen uitgegeven aan NetDragon WebSoft, Inc. (?ND BVI?), een volledige dochteronderneming van NetDragon, en 96.610.041 van onze gewone aandelen aan voormalige aandeelhouders van Best Assistant. Het bedrijf staat nu genoteerd op NYSE American LLC en onze ADS worden verhandeld onder het symbool MYND.