MORGAN STANLEY 
De transactie, waarvan de details nog niet eerder zijn gerapporteerd, was in feite een verzekering, gestructureerd als een verkoop van obligaties die credit-linked notes worden genoemd, volgens de bronnen en regelgevende documenten.
Door het risico over te dragen aan beleggers, kan de vermogensbank van $1,4 biljoen de hoeveelheid kapitaal verminderen die zij tegen die leningen moet aanhouden om potentiële verliezen te dekken.
Morgan Stanley en Blackstone weigerden commentaar te geven.
De deal is een van de vele van dit soort transacties voor de overdracht van kredietrisico's die Amerikaanse banken overwegen in de nasleep van een crisis in de sector in maart en nu toezichthouders proberen om het kapitaal dat ze moeten aanhouden te verhogen, aldus bankiers, advocaten en investeerders.
Uit interviews met acht mensen die betrokken zijn bij de deals blijkt dat er verschillende vormen van credit-linked notes en verzekeringscontracten worden besproken om kostbaar kapitaal vrij te maken.
Hoewel het bekend is dat banken risico's willen kwijtraken door middel van dergelijke transacties, bieden deze interviews nieuwe details over de soorten deals en hun voorwaarden, waardoor een zeldzaam kijkje wordt gegeven in een markt die gehuld is in geheimzinnigheid.
Deze transacties helpen banken om efficiënter aan hun kapitaalvereisten te voldoen, waardoor ze lucratieve activiteiten kunnen behouden die anders onrendabel zouden worden.
Maar ze brengen risico's met zich mee. Tot de investeerders in deze deals behoren licht gereguleerde entiteiten zoals hedgefondsen, waardoor het risico verschuift naar de schaduwbanksector. Dat brengt het vooruitzicht met zich mee dat toezichthouders minder zicht en begrip zullen hebben van de gevaren die in het financiële systeem op de loer liggen. De mogelijkheid om het risico af te wentelen kan banken ook aanmoedigen om agressiever te worden in het verstrekken van leningen, wat later tot problemen kan leiden.
"Als een bank het renterisico niet goed heeft beheerd, is ze zich dan wel bewust van de potentiële risico's van deze transacties?", zegt Jill Cetina, associate managing director bij Moodys. "Het verhoogt de behoefte aan betere en uitgebreidere informatie in de regelgevingsdocumenten van banken."
In de afgelopen maanden hebben banken, waaronder JPMorgan Chase, Merchants Bank of Indiana en US Bancorp, het risico op verliezen op miljarden dollars aan leningen voor auto's, meergezinswoningen, privéfondsen, bedrijven met een junkrating, commerciële apparatuur en consumenten verkocht, aldus deze bronnen uit de sector.
Jon-Claude Zucconi, hoofd tactische situaties bij Apollo's ATLAS, die dergelijke deals structureert, zei dat veel Amerikaanse banken programma's aan het opzetten zijn om voor het eerst credit linked notes uit te geven.
Hij verwacht dat Amerikaanse banken in de komende 12 maanden het risico op bijna $100 miljard aan activa zullen verkopen, waardoor bijna $15 miljard aan eigen vermogen vrijkomt. Beleggers krijgen rendementen van 8% tot 15% uit dergelijke transacties, aldus Zucconi.
JPMorgan en US Bancorp weigerden commentaar te geven, terwijl Merchants Bank niet reageerde op verzoeken om commentaar.
De financiële engineering van Wall Street baart sommige wetgevers en toezichthouders zorgen. De Federal Reserve keurde de Morgan Stanley-transactie eind september goed, maar stelde grenzen, onder andere aan de omvang, en houdt de transactie nauwlettend in de gaten.
"Als ze presteren zoals bedoeld, dan zouden ze meer algemeen beschikbaar kunnen zijn," zei Michael Barr, vicevoorzitter van de Fed voor toezicht, deze maand in een getuigenis voor het Congres. "Als we risico's zien ontstaan in die transacties, dan zouden we het gebruik ervan voor kapitaalbeperking beperken."
AANZIENLIJKE STIJGING
De toename van de belangstelling voor deze transacties komt nadat toezichthouders, onder leiding van Barr, eerder dit jaar kapitaalvereisten voorstelden die strenger waren dan waarop banken hadden gehoopt.
Kleinere banken die niet onder het voorstel vielen, keken ook naar deze transacties als een manier om kapitaal vrij te maken toen de voorwaarden na de regionale bankencrisis strenger werden.
"Banken besteden veel tijd aan hun leningenportefeuilles en zoeken uit hoe ze wat ze hebben kunnen optimaliseren," zegt Missy Dolski, wereldwijd hoofd kapitaalmarkten bij Varde Partners, dat in dergelijke transacties investeert.
Sommige banken hebben leningenportefeuilles en bedrijven verkocht en hun kredietverlening teruggeschroefd, wat geen optimale strategieën waren omdat het hun marktaandeel en concurrentievermogen vermindert, aldus Sam Graziano, managing director bij adviesbureau Chatham Financial.
Sommige banken overwogen om kapitaal aan te trekken door aandelen en preferente aandelen te verkopen, maar dat was duur vanwege de lage aandelenwaarderingen en hoge rentetarieven, aldus Graziano.
Kredietrisico-overdracht is een ander middel dat ze kunnen gebruiken na de verduidelijking van de Feds over wat is toegestaan, zei Cory Wishengrad, hoofd vastrentende waarden bij Guggenheim Securities.
Jed Miller, een partner bij Cadwalader, Wickersham & Taft, zei dat deze transacties vaak zo gestructureerd zijn dat de opbrengsten door de bank in deposito moeten worden gehouden voor de duur van de transactie. Het contante geld vooraf gaf de Fed troost in het geval van Morgan Stanley, volgens de getuigenis van Barr.
VERSCHILLENDE DEALS
Overdrachten van kredietrisico's zijn gebruikelijk in Europa, waar banken de leningen overdragen aan entiteiten buiten de balans om, SPV's (Special Purpose Vehicles) genaamd, voordat ze het risico op die leningen verkopen. Deze deals worden synthetic credit linked notes genoemd. Maar SPV's kunnen gepaard gaan met fiscale en andere complicaties.
Bij de transactie van Morgan Stanley bleven de leningen, een portefeuille van doorlopende kredietlijnen aan privéfondsen, de zogenaamde inschrijvingslijnen, op de balans staan, volgens de bronnen en de indiening bij de toezichthouder.
U.S. Bank volgde eind oktober met een vergelijkbare transactie en kreeg vorige week goedkeuring van de Fed voor een vergelijkbare transactie, volgens de bronnen en een bij de toezichthouder gedeponeerd document.
Reuters kon niet achterhalen waarom Morgan Stanley en U.S. Bank kozen voor een direct credit linked note in plaats van een synthetische.
Andere Amerikaanse banken hebben voor synthetische deals gekozen. Een van de eerste dit jaar werd gedaan door Merchants Bank, een in Indiana gevestigde kredietverstrekker met $ 16 miljard aan activa. De details van de structuur werpen licht op hoe deze deals werken.
Merchants heeft op 24 maart een credit-linked note ter waarde van $158,14 miljoen geprijsd, die kredietbescherming biedt op een aantal commerciële hypotheken, waaronder leningen aan verpleeg- en verzorgingshuizen, zo blijkt uit de voorwaarden van de deal. Door de transactie kwam er kapitaal vrij bij Merchant, waardoor het kon worden gebruikt om nieuwe leningen te verstrekken.
Door de transactie zou de bank de eerste 1% van de verliezen op de portefeuille absorberen, terwijl de volgende 14% door investeerders zou worden geabsorbeerd, volgens de term sheet. Dat betekent dat Merchants de meest risicovolle tranche van de leningenportefeuille verkocht, waardoor de kapitaalvermindering gemaximaliseerd werd.
De investeerders stortten contanten op een onderpandrekening als bescherming voor Merchants Bank, zo blijkt uit de term sheet.
Merchants heeft niet gereageerd op verzoeken om commentaar.
Vorige maand deed JPMorgan een van de grootste transacties van dit type. Het plaatste synthetische credit linked notes voor $2,5 miljard bij beleggers, aldus drie bronnen. Er werd verwezen naar een pool van hypotheken en leningen met een totale waarde van ongeveer $20 miljard, aldus de bronnen.
Deborah Staudinger, partner banking en loan finance bij Hogan Lovells, zei dat banken ook transacties overwegen om het risico op een enkele lening of een portefeuille te verlagen door een verzekering te kopen.
De transacties, die nog moeten plaatsvinden, kunnen worden gedekt door contant geld of andere zekerheden die door een of meer verzekeraars worden gesteld. Of Amerikaanse toezichthouders zullen toestaan dat dergelijke verzekeringstransacties in aanmerking komen voor kapitaalvermindering is nog niet getest, aldus Staudinger. (Verslaggeving door Shankar Ramakrishnan; Bewerking door Paritosh Bansal en Nick Zieminski)
